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证券代码：600237     证券简称：威尼斯wns.8885556    编号：临2012-026

安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司关于利润分配政策及近三年分红情况的说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司利润分配政策

（一）公司现行利润分配政策

公司章程中对利润分配政策规定为：

“第一百五十五条  公司可以采取现金或股票方式分配股利，并可以进行中期现金分红。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”

二、公司最近三年分红及未分配利润使用情况

最近三年，公司未分配利润情况如下：

（单位：万元）

最近三年，公司未进行利润分配的原因为：公司2009年、2010年期末未分配利润为负数；2011年公司期末未分配利润较少，经公司股东大会审议批准，未分配利润用于公司生产经营和业务发展。

三、公司章程修订案中关于利润分配相关条款的修订

为进一步规范公司利润分配行为，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，公司已于2012年6月26日召开第六届董事会第二次会议，结合自身实际情况对公司章程中有关利润分配政策的条款进行了修改，修改后的利润分配政策为：

（一）决策机制与程序：公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,需充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还应通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

（二）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（三）利润分配形式和比例：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

（四）原则上公司一年分配一次利润。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。

（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

该议案尚待公司股东大会审议通过。

四、未来提高利润分配政策透明度的工作规划

公司第六届董事会第三次会议已审议通过了未来三年的股东回报规划，该议案尚待公司股东大会审议通过。公司今后将严格按照修订后的公司章程及公司制订的股东回报规划的相关规定，重视对投资者的合理投资回报，在综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司亦将随着资本市场及公司的发展，依据法律法规及投资者特别是中小投资者的意见，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步维护公司股东依法享有资产收益的权利。

特此公告。

安徽威尼斯wns.8885556股份股份有限公司董事会

       2012年7月5日