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安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司股东回报规划

（2012年-2014年）

为建立和健全安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司（以下简称“公司”）的股东回报机制，进一步细化公司章程中关于利润分配政策的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神和公司章程的有关规定，特制定《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司股东回报规划(2012 年度至 2014 年度)》（以下简称“本规划”）。

第一条  本规划的制定原则

1、本规划的制定应符合法律法规和公司章程的相关规定，充分重视对投资者的合理回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

2、公司股东回报规划应充分考虑和听取公司股东，尤其是中小股东的意见和建议，经与独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。

第二条  公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远及可持续发展的需要，在综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第三条  未来三年（2012年-2014年）的具体股东回报规划：

1、公司未来三年将采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2、未来三年，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，经公司董事会提议，股东大会批准，公司可提高现金分红比例或者提高股票股利分配力度，以加大对投资者的回报。

3、未来三年，公司原则上每年分配一次利润。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，公司可以进行中期利润分配。

第四条   利润分配方案的制定及决策程序

1、公司管理层、董事会将结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

2、在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,需充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还应通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

3、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的具体用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

4、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第五条  股东回报规划的制定周期及决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，在本规划确定的期间届满前董事会应当制定新的回报规划。

2、因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。

第六条  本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会

2012年7月5日