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第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司第五届监事会第十一次会议通知于2012年2月27日以专人送达、传真方式发出，并于2012年3月8日上午在铜陵经济技术开发区威尼斯wns.8885556工业园镀膜分公司二楼会议室召开。会议由监事会主席颜世明先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，形成以下决议：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2011年度总经理业务报告；

二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2011年年度报告正文及摘要；

监事会审议了公司2011年年度报告及摘要，一致认为：

1、公司2011年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2011年年度报告及摘要内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2011年度财务决算报告；

四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于计提资产减值准备的议案；

五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2011年利润分配预案；

六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2012年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案；

七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

八、以3票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过关于公司非公开发行股票发行方案的议案；

九、逐项审议通过关于公司非公开发行股票预案的议案；

1、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过非公开发行股票的种类和面值；

2、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股票的发行方式及发行时间；

3、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股票的发行数量；

4、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股票的发行对象及认购方式；

5、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股票的发行价格及定价原则；

6、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股票的限售期；

7、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股票的募集资金用途；

8、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股票的上市地点；

9、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案；

10、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于本次非公开发行股票决议有效期限。

十、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案；

十一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；

十二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2011年度监事会工作报告；

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事会2011年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规运作，工作认真负责，决策科学合理，决策程序规范合法，公司董事、经理在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2011年度的财务报告出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

本报告期无募集资金使用情况。

4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，根据公司董事会决议，公司向控股股东---安徽威尼斯wns.8885556集团有限公司出售持有的控股子公司----铜陵市威尼斯wns.8885556房地产开发有限公司全部60%权益。本次出让股权价格依据具有证券评估从业资格的专业评估机构出具的资产评估结果并经双方协商确定，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均严格遵循了公开、公平、合理、有益的原则，未发现损害上市公司利益的行为。

                                    安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司

监事会

                               二O一二年三月八日