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安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司第五届董事会第二十会议决议公告暨关于召开公司2011年年度股东大会的会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司第五届董事会第二十次会议通知于2012年2月27日以专人送达、传真方式发出，并于2012年3月8日在铜陵市经济技术开发区威尼斯wns.8885556工业园镀膜分公司二楼会议室召开。会议由董事长王晓云先生主持，会议应到董事7人，实到董事6人，董事李建华先生委托董事长王晓云先生代为行使表决权，公司监事、高级管理人员以及见证律师列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论，形成以下决议：

一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2011年度总经理业务报告；二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2011年度董事会工作报告；

三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2011年度独立董事述职报告；

四、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2011年年度报告正文及摘要；

五、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2011年年度财务决算报告；

六、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过审议关于计提资产减值准备情况的议案；

2011年度公司针对各项减值的资产计提了相应的减值准备，共计计提了2235.68万元。其中，坏账准备计提608.04万元；存货跌价准备计提1036.38万元；固定资产减值准备计提591.26万元。

七、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2011年利润分配预案；

公司2011年度归属于母公司所有者的净利润47,190,225.25元，未分配利润11,151,745.58元；母公司实现的净利润37,443,261.91元，扣除本年计提法定盈

余公积660,969.46元，加上年初母公司的未分配利润-30,833,567.33元，截止2011年母公司可供股东分配的利润为 5,948,725.12元。

鉴于本年度可供股东分配的利润数额较少，董事会决定2011 年末利润暂不进行分配，也不进行公积金转增股本，未分配资金用于公司生产经营和业务发展。

公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，独立董事同意2011 年末利润不分配,也不进行公积金转增股本, 未分配资金用于公司生产经营和业务发展。

八、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于续聘会计师事务所的议案；

鉴于公司聘任的审计机构华普天健会计师事务所（北京）有限公司任期届满，根据董事会审计委员会提交的年度审计工作总结及续聘会计事务所建议，结合华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司提供审计服务工作状况，公司董事会拟继续聘任华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2012年度财务审计机构，聘任期暂定一年。并将提请公司股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其报酬。

公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为华普天健会计师事务所（北京）有限公司在对公司历年的审计过程中，能够严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定进行审计，出具的财务报告准确、真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，均同意公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2012年度会计审计机构。

九、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2012年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案；

2012年，公司对独立董事、非公司高级管理人员的董事、监事的薪酬采取固定津贴方式，其中：每位独立董事的津贴为4万元/年;对非公司高级管理人员的董事或监事的津贴标准为董事500元/月、监事200元/月。

对公司董事长、监事会主席、高级管理人员采取年薪方式，年薪分为基本年薪和效益年薪，其中：董事长基本年薪为16.8万元，总经理基本年薪为12.6万元，监事会主席、高级管理人员基本年薪为8.4万元，效益年薪将与公司的利润总额、销售目标完成率等挂钩，具体由董事会薪酬与考核委员会根据公司制订的《考核办法》对效益年薪的发放进行考核。公司高级管理人员兼任下属分公司或子公司负责人的，不再参与公司经营目标的考核，只考核其负责的子公司或分公司经营业绩。

公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为该薪酬方案能够充分调动公司经营者的积极性，同意将该议案提交股东大会审议。

以上议案二、三、四、五、七、八、九项将提交公司股东大会审议。

十、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2011年日常关联交易执行情况及2012年关联交易预计的议案；

关联董事王晓云、李建华、方大明、徐文焕对该议案执行了回避表决。公司独立董事事前审查了该议案并发表独立意见，认为公司2011年日常关联交易实际发生总额未超出预计金额，遵循了公平、公允的原则及诚信原则，符合公司及股东的整体利益。公司2012年度日常关联交易的进行能够充分利用地区资源优势, 降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

该议案内容详见本公司2011年日常关联交易执行情况及2012年关联交易预计的公告。

十一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于出售参股公司--铜陵中泰地产有限公司全部45%权益关联交易的议案；

同意以3173.58 万元的价格向安徽威尼斯wns.8885556集团有限公司出让持有的铜陵市中泰地产有限公司全部45%的权益。

关联董事王晓云、李建华、方大明、徐文焕对该议案执行了回避表决。公司独立董事事前审查了该议案并发表独立意见，认为该议案的表决程序符合有关规定，本次关联交易的进行将有利于公司整合盘活资产，集中资源做大做强主业，提升公司的经营质量和综合竞争力，有利于公司的长期发展。

该议案内容详见本公司关于出售参股公司--铜陵市中泰地产有限公司全部45%权益关联交易的公告。

十二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于向中国光大银行合肥分行申请授信不超过人民币6000万元的议案；

同意公司向中国光大银行合肥分行申请授信不超过人民币陆仟万元的贷款、银行承兑汇票和贸易融资类等各类授信业务。有效期一年，在上述期限内，同时授权董事长王晓云代表公司向中国光大银行合肥分行申请办理最高额（包括不仅限于贷款、银行承兑汇票和贸易融资等各类授信业务）不超过人民币陆仟万元事宜。

十三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于在徽商银行铜陵分行北京路支行办理流动资金贷款的议案；

同意公司在徽商银行铜陵分行北京路支行办理流动资金贷款3000万元人民币，期限一年。

十四、以7 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会通过对公司相关情况进行自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

十五、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》；

1、以7 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过非公开发行股票的种类和面值；

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2、以7 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股票的发行方式及发行时间；

本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、以7 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股票的发行数量；

本次非公开发行数量不超过20,000万股（含20,000万股），不低于7,500万股（含7,500万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

4、以7 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股票的发行对象及认购方式；

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名的特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主销商）协商确定。

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

5、以7 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股票的发行价格及定价原则；

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（2012年3月10日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于5.12元/股。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。

6、以7 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股票的限售期；

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

7、以7 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股票的募集资金用途；

本次非公开发行股票拟募集资金75,610万元，将用于新能源用薄膜材料技改项目和智能电网用新型薄膜材料技改项目，具体如下：

单位：万元

若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

8、以7 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股票的上市地点；

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

9、以7 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案；

在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

10、以7 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于本次非公开发行股票决议有效期限；

本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

十六、以7 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》；

该议案内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 。

十七、以7 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》

该议案内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 。

十八、以7 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,包括但不限于：

（1）根据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

（2）签署、修改、补充、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金投资项目有关的合同、协议等；

（3）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

（5）根据本次非公开发行股票结果，修订公司章程中记载的股本、股份总数、股权比例等相关条款，并办理工商变更登记及本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请登记、锁定和上市等相关事宜；

（6）若证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的发行方案进行相应调整；

（7）全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；

（8）本授权自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

公司独立董事对本次公司非公开发行股票相关事项进行了审议并发表独立意见，独立董事认为公司本次非公开发行股票的方案经充分论证，切实可行，拟募集资金投资项目适应市场需要，前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、提升公司的生产经营能力、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益,独立董事均同意公司本次非公开发行股票的相关事项。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

以上议案十四、十五、十六、十七、十八需提交公司股东大会审议。

十九、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过修订公司《募集资金管理制度》；

修订后的《募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

二十、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司《内部审计工作制度》；

《内部审计工作制度》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

二十一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2011年年度股东大会的议案。

公司定于2012年3月30日（星期五）召开2011年年度股东大会，现将公司2011年年度股东大会的有关事项通知如下：

（一）会议基本情况

1、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间：2012年3月30日（星期五）下午14：00时整。

网络投票时间：2012年3月30日（星期五）上午9：30—11：30 和下午13：00—15：00。

2、现场会议召开地点：安徽省铜陵市经济技术开发区威尼斯wns.8885556工业园镀膜公司二楼会议室。

3、会议召集人：公司董事会。

4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。