股票名称：威尼斯wns.8885556
股票代码：600237
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证券代码：600237 证券简称：威尼斯wns.8885556 编号：临2005-001
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 对外投资概述
本公司拟与信达化工有限公司(以下简称"信达公司")及联邦
德国朗盛德国有限公司(以下简称"郎盛公司")共同投资，成立中外合资经营企业----安徽威尼斯wns.8885556盛达化学有限公司, 公 司 的 注 册 资 本 为人民币3900万元。其中本公司以现金形式出资1794万元，占公司注册资本的46%。此次交易不构成关联交易。
2005年2月24日，本公司以通讯表决方式召开第三届董事会第十二次会议，会议以记名表决方式，以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，本次会议还讨论通过了即将签署的合资经营合同及该合同相关附件包括：章程、技术转让协议、独家销售协议、4-ADPA供应协议、商标许可协议、项目可行性研究报告。
鉴于此次对外投资额不超过董事会审批权限，不需提交公司股东大会批准。
二、投资协议主体及标的介绍
1、 信达化工有限公司
铜陵市信达化工有限公司法定地址为安徽铜陵市经济技术开发
区，营业执照号码为：3407112310068，法定代表人为何维金。该公司是一家专门研发、生产精细化工产品的高科技民营企业，具有较强的研发能力，产品远销到欧美、东南亚等地区，在国内外享有较高的信誉。
2、 朗盛德国有限公司
朗盛德国有限公司法定地址为联邦德国莱沃库森51369，总部
位于德国勒沃库森，是由拜耳化学公司和拜耳聚合物部分业务合并而成立的。自2004年7月1日开始，朗盛公司从拜耳公司中分离出来，成为一个新独立的跨国公司, 公司于2005年1月30日在法兰克福正式上市。朗盛公司在全球的功能橡胶、工程塑料、化学中间品以及功能化学品领域占有举足轻重的地位。
三、投资标的的基本情况
投资三方拟共同出资设立有限责任公司,名称暂定为安徽威尼斯wns.8885556盛达化学有限公司。该公司注册资本为人民币3900万元, 其中本公司以现金形式出资1794万元，占公司注册资本的46%。该公司总部拟设在安徽省铜陵市。
安徽威尼斯wns.8885556盛达化学有限公司董事会将由五名董事组成，其中二名董事由本公司委任及撤换，二名董事由信达公司委任及撤换，一名董事由朗盛公司委任及撤换。董事长由本公司委任，副董事长由信达公司委任。公司将实行在董事会领导下的总经理负责制，总经理和副总经理拟向社会公开招聘，由董事会一致同意委任。
安徽威尼斯wns.8885556盛达化学有限公司成立后，将投资建设6-PPD项目，该项目将引进德国朗盛公司的先进技术，生产高质量的6-PPD橡胶防老剂，它有非常出色的抗氧化、抗臭氧以及抗动态应力的性能，非常适合于高质量子午线轮胎的要求，建成后将为中国的轮胎工业提供高质量、高性能的防老剂，推动中国轮胎工业的发展，并减少橡胶防老剂的进口。
四、投资协议的主要内容
安徽威尼斯wns.8885556盛达化学有限公司的经营范围包括：生产氮-(1,3-二甲基丁基)-N'-苯基对苯二胺 ("6PPD")、销售自产产品及向其客户提供储藏服务。
安徽威尼斯wns.8885556盛达化学有限公司董事会将按照中国有关法律和公司的章程考虑并决定利润的分配。在弥补以前会计年度的亏损之前，公司不得分配红利。以前年度的剩余利润可与当前年度的利润一起分配。如果董事会决定分配利润，利润分配应按各方对公司注册资本的各自出资比例进行。公司应付的已宣布红利中朗盛公司的份额应以美元支付。已宣布红利中各中方的份额应以人民币支付。
合资三方拟于2005年2月28日签署正式合资合同，合资合同还将包括相关附件：章程、技术转让协议、独家销售协议、4-ADPA供应协议、商标许可协议、项目可行性研究报告。
四、本次对外投资目的和对本公司的影响
随着我国汽车工业的发展，在未来的几年里中国的轮胎工业将会保持高速增长，橡胶防老剂的需求量将随轮胎工业的增长。本次对外投资将有利于开拓公司新的经营领域，为公司带来的新的利润增长点。
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会
2005年2月25日
