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　　证券代码：600237     证券简称：威尼斯wns.8885556    编号：临2004-002

　　安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告暨关于召开公司2004年年度股东大会的会议通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司第三届董事会第十三次会议通知于2005年2月21日以专人送达、传真方式发出，并于2005年3月3日在公司办公楼四楼3号会议室召开。会议由董事长陈升斌主持，会议应到董事15人，实到董事11人，董事张华委托董事长陈升斌、独立董事谢朝华委托独立董事刘建华代为行使表决权，董事王超、田守能因故缺席会议，高管人员以及见证律师列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论，形成以下决议：
　　一、 审议通过2004年度总经理业务报告；
　　同意票13票，反对0票，弃权0票；
　　二、 审议通过2004年年度报告正文及摘要；
　　同意票13票，反对0票，弃权0票；
　　三、 审议通过2004年董事会工作报告；
　　同意票13票，反对0票，弃权0票；
　　四、 审议通过2004年度财务报告；
　　同意票13票，反对0票，弃权0票；
　　五、 审议通过公司2004年度利润分配预案；
　　2004年度公司共实现利润总额56,664,730.00元,净利润
　　45,806,147.34元。根据《公司法》以及《公司章程》规定,计提10%法定盈余公积金4,974,704.10元(其中控股子公司温州威尼斯wns.8885556计提法定盈余公积267,294.08元，母公司按控股比例90%享有240,564.67元)，计提5%法定公益金2,487,352.06元(其中控股子公司温州威尼斯wns.8885556计提法定公益金133,647.04元，母公司按控股比例90%享有120,282.34元)之后，加上年结转未分配利润101,274,928.19元，减去2003年度利润分配向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）2000万元，本年度可供股东分配的利润为119,619,019.37元。
　　公司2004年度利润分配预案为：拟以公司2004年12月31日的总股本20000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。本年度公积金不转增股本。
　　同意票13票，反对0票，弃权0票；
　　以上利润分配预案尚需提交年度股东大会审议。
　　六、审议通过《累积投票实施细则》；
　　同意票13票，反对0票，弃权0票；
　　详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com
　　七、逐项审议通过修改公司章程的议案；
　　1、修改公司章程第四十七条
　　同意票13票，反对0票，弃权0票；
　　2、修改公司章程第四十八条
　　同意票13票，反对0票，弃权0票；
　　3、修改公司章程第四十九条
　　同意票13票，反对0票，弃权0票；
　　4、修改公司章程第六十五条
　　同意票13票，反对0票，弃权0票；
　　5、修改公司章程第六十八条
　　同意票13票，反对0票，弃权0票；
　　6、修改公司章程第七十二条
　　同意票13票，反对0票，弃权0票；
　　7、修改公司章程第九十八条
　　同意票13票，反对0票，弃权0票；
　　8、修改公司章程第一百五十七
　　同意票13票，反对0票，弃权0票；
　　9、修改原公司章程第一百七十六条
　　同意票13票，反对0票，弃权0票。
　　详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com
　　八、逐项审议通过关于修改《股东大会议事规则》的议案；
　　1、插入第七条
　　同意票13票，反对0票，弃权0票；
　　2、修改原第七条
　　同意票13票，反对0票，弃权0票；
　　3、修改原第八条
　　同意票13票，反对0票，弃权0票；
　　4、修改原第十二条
　　同意票13票，反对0票，弃权0票；
　　5、修改原第四十二条
　　同意票13票，反对0票，弃权0票；
　　6、修改原第五十二条
　　同意票13票，反对0票，弃权0票；
　　7、修改原第五十八条
　　同意票13票，反对0票，弃权0票。
　　详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com
　　九、审议通过关于修改《独立董事工作制度》的议案；
　　同意票13票，反对0票，弃权0票。
　　详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com
　　十、逐项审议通过关于董事变更的议案；
　　同意王超、田守能因个人原因辞去董事职务的申请。同时经董事长提名，决定推荐王守信先生、周小平先生为公司第三届董事会董事候选人，提交股东大会审议。  王守信先生、周小平先生个人简历见附件1
　　1、关于王超先生辞职申请
　　同意票13票，反对0票，弃权0票；
　　2、关于田守能先生辞职申请
　　同意票13票，反对0票，弃权0票；
　　3、关于推荐王守信先生为公司第三届董事会董事候选人
　　同意票13票，反对0票，弃权0票；
　　4、关于推荐周小平先生为公司第三届董事会董事候选人
　　同意票13票，反对0票，弃权0票；
　　公司五名独立董事均同意王超、田守能先生的辞职申请，认为他们在任职期间对公司发展做出了一定的贡献。五名独立董事对王守信先生、周小平先生的个人履历及相关资料进行了审查，认为其任职资格、公司董事会提名及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意提名王守信先生、周小平先生为公司第三届董事会董事候选人，并提请公司2004年年度股东大会审议。
　　十一、逐项审议通过公司关于实施新的工资制度的议案；
　　1、审议通过公司基本工资制度
　　同意票13票，反对0票，弃权0票；
　　2、审议通过公司2005年年薪制方案
　　同意票13票，反对0票，弃权0票；
　　公司五名独立董事均同意实施该制度，认为该制度符合公司发展的需要，能够充分调动公司员工及经营者的积极性。
　　2005年年薪制方案将提交公司股东大会讨论。
　　十二、逐项审议通过关于机构设置的议案；
　　1、同意成立董事会督查办。督查办主要负责对公司经营班子和各部门、各单位工作的监督检查及内部审计。
　　同意票13票，反对0票，弃权0票；
　　2、同意成立电容器薄膜四分公司；
　　同意票13票，反对0票，弃权0票；
　　3、同意撤消证券部
　　鉴于证券部职能已被董事会秘书处取代，决定撤消证券部。
　　同意票13票，反对0票，弃权0票；
　　4、同意信息中心收归董事会管理
　　为保证信息共享，逐步推进公司ERP管理，计算机信息中心暂由董事会代为管理，
　　同意票13票，反对0票，弃权0票；
　　十三、审议通过2005年经济运行考核指标；
　　同意票13票，反对0票，弃权0票；
　　十四、审议通过关于聘任证券事务代表的议案；
　　同意聘任徐文焕先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。徐文焕先生个人简历见附件1
　　同意票13票，反对0票，弃权0票；
　　十五、审议通过关于对电容器用薄膜分公司老生产线进行技术改造的议案。
　　公司拟引进部分设备,对电容器用薄膜分公司老生产线进行技术改造,总投资382万元。本次技改完成后,可保证该生产线高效平稳的运行。
　　同意票13票，反对0票，弃权0票；
　　以上议案第二、三、四、五、六、七、八、十、第十一项议案中的2005年年薪制方案将提请2004年年度股东大会讨论。
　　十六、审议通过关于召开2005年年度股东大会的有关事宜。
　　（一）会议时间：2005年4月6日上午九时
　　（二）会议地点：公司办公楼四楼3号会议室
　　（三）会议议程：
　　1、审议公司2004年度董事会工作报告；
　　2、审议公司2004年度监事会工作报告；
　　3、审议公司2004年年度报告及摘要；
　　4、审议公司2004年度财务报告；
　　5、审议公司2004年度利润分配预案
　　6、审议《累积投票实施细则》；
　　7、审议修改公司章程的议案；
　　8、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案；
　　9、审议关于董事变更的议案；
　　该议案将采取累积投票方式进行表决。
　　10、审议2005年年薪制方案；
　　（四）出席会议对象：
　　1、截止2005年3月28日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能出席会议可委托代理人出席。
　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。
　　（五）出席会议登记方法：
　　1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
　　2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
　　3、委托代理人须持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书办理登记手续。（授权委托书格式见附件2）
　　4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
　　5、登记时间：
　　2005年4月4日至4月5日 上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30
　　（6）登记地点：威尼斯wns.8885556证券部
　　6、会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
　　7、公司联系地址：安徽省铜陵市石城路168号
　　邮    编：244000
　　联系电话：0562-2819178
　　传    真：0562-2831965
　　联系人：胡岚南  李  骏

　　特此公告。

　　安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会
　　2005年3月3日

　　附件1　王守信先生、周小平先生及徐文焕先生个人简历
　　王守信先生：1954年5月生，大专文化，经济师。曾任铜陵市无线电元件二厂供应科科长，铜陵市薄膜电容总厂销售二科科长，安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司电容薄膜厂副厂长，铜陵威斯康电子材料有限公司副总经理，安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司销售分公司经理，安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事、副总经理。现任安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司副总经理。
　　周小平先生，1968年10月生，本科学历。曾任薄膜电容总厂全面质量管理办公室技术员、集团公司技术改造办公室工程师及本公司项目指挥部财务副组长。现任本公司董事会秘书、董事会督查办主任。
　　徐文焕先生，1971年2月生，本科学历，经济师。先后任公司政工干事、办公室秘书、安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司办公室副主任、主任等职。现为公司董事长秘书、董事会秘书处处长。

　　附件2　授权委托书
　　兹全权委托           先生（女士）代表本人出席安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司2004年年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。
　　委托人（签名）：               受托人（签名）：
　　委托人身份证号码：             受托人身份证号码：
　　委托人持股数：                 委托日期：2005年   月   日
　　委托人股东帐户卡：