股票名称：威尼斯wns.8885556
股票代码：600237
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证券代码：600237 证券简称：威尼斯wns.8885556 编号：临2016-006
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）于2016年1月21日收到上海证券交易所下发的《关于对安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0099号）（以下简称“《问询函》”），需要本公司及相关中介机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作进一步说明和解释的问题如下：
一、关于本次交易的主要风险
1.房地产行业去库存风险。标的公司在建和拟建地产项目主要位于三四线城市，未来行业“去库存”压力集中。请公司按照地产销售及地产租赁两项业务分类，就地产销售价格、租金价格的波动对标的公司业绩的影响作敏感性分析，并就地产销售价格波动风险、滞销风险及公司未来盈利波动作重大风险提示。请财务顾问发表意见。
2.标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。
根据上市公司与铁牛集团签署的《业绩承诺补偿框架协议》，铁牛集团同意对卓诚兆业在盈利补偿期限内累积净利润作出承诺，2016年至2018年期间，承诺累计净利润不低于25亿元；2017年至2019年期间，承诺累计净利润不低于27亿元。标的资产2013年、2014年和2015年实现归属于母公司的净利润约为5,230.76万元、18,388.34万元及4,999.73万元，业绩波动较大，与盈利预测差异悬殊。请公司说明上述业绩补偿条款中盈利预测的测算依据，补偿期限内每年承诺实现归属于母公司股东的净利润金额，并请公司结合标的资产盈利能力说明预测业绩的可实现性。请财务顾问发表意见。
3.盈利预测补偿无法实现的风险。
预案披露，铁牛集团为盈利预测补偿方，本次交易存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。请结合铁牛集团本次交易取得的股份、锁定期、个人资产状况等，补充披露业绩补偿承诺无法实现的具体风险，公司可能的补救措施。请财务顾问发表意见。
4.双主业运营的风险。
预案披露，交易完成后，公司主营业务将包括房地产业务和薄膜电容器业务，协同效应不显著，请公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的要求说明，本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。请财务顾问发表意见。
二、关于标的资产行业及经营情况
5.预案披露，本次交易的标的公司卓诚兆业拟开发永康智慧城五金产业电商园项目。以此为基础，本次交易完成后，上市公司将依托五金产业电商园这一平台开展五金产业的商业运营业务，并通过收购电商网站等形式形成线上、线下相结合的五金产业商业运营体系，促进上市公司主营业务向产业电商园运营服务业务的转型升级。请公司补充披露标的公司目前线上、线下产业电商园运营服务业务的筹备情况及发展前景，包括但不限于是否已进行可行性论证、是否取得必需的行业准入资质或证照、是否配备相应人员、是否如期开展前期筹备工作等。请财务顾问发表意见。
6.请补充披露标的资产主要业务所在城市的行业最新发展状况，包括房地产土地购置面积、房地产新开工面积、房地产施工（在建）面积、房地产竣工面积、房地产销售面积以及库存去化周期等信息；并量化披露标的资产的市场地位、竞争优势、所占市场份额等情况。请财务顾问发表意见。
7.请补充披露标的资产主要经营模式，并按照不同经营模式（住宅和商业，地产销售和地产租赁等）、地区和具体地产项目口径，披露最近三年的营业收入、营业成本、费用、利润、利润率和最近一期期末存货余额等指标。请财务顾问发表意见。
8.请公司按标的资产在建和拟建各项目分别列示土地获取总成本、每平方米单位成本、周边类似物业的目前单位售价情况。请公司补充披露在建和拟建各项目的建设进度、完工百分比。
9.预案披露，塞纳庄园项目已经完工，预售187套，请补充披露该项目预售面积，预售面积占总可售面积的比重。
10.标的资产
2013年与2014年的资产负债率分别为89.25%、82.85%，2015年下降到42.29%。请补充披露：（1）标的资产2015年资产负债率大幅下降的原因；（2）与主营业务相关的财务融资情况，包括期末融资总金额、整体平均融资成本、利息资本化金额等信息。请财务顾问发表意见。
11.预案披露，标的公司将130处未办理房产证的金色港湾小区房产计入投资性房地产科目用于出租。请补充披露：（1）130处房产未办理房产证的原因，标的资产是否满足《重大资产重组办法》关于资产权属清晰的条件；（2）未将上述130处房产予以销售的原因，标的公司库存商品是否存在滞销风险；（3）标的公司相关投资性房地产的租金回报率。请财务顾问发表意见。
12.预案披露，2013年至2015年末，卓诚兆业对铁牛集团的其他应付款金额分别为18,402.07万元、70,243.54万元及74,443.63万元，性质为卓诚兆业向铁牛集团拆借资金，按照10%利率对铁牛集团计提利息收入。请公司说明前述利率的测算依据及合理性，以及铁牛集团是否对标的资产存在非经营性资金占用。如存在，请说明公司解决非经营性资金占用的措施和时间。请财务顾问发表意见。
13.预案显示，标的资产目前存在多笔对外担保，请补充说明控股股东铁牛集团及实际控制人解除对外担保的方式和具体措施。请财务顾问发表意见。
三、关于本次交易作价合理性
14.预案披露，评估基准日前的2015年12月22日，铁牛集团以货币资金及土地使用权向卓诚兆业增资20亿元，标的资产注册资本增加至23亿元。请补充披露：（1）本次增资的目的、资金来源，相关出资是否已实际到位；（2）本次增资20亿元中约17.6亿元为现金，增持完成后公司资产是否主要为现金；（3）该部分增资资金的用途，截至目前的余额。如仍未使用，说明扣除该部分资金后标的资产的增值率及其合理性；（4）本次增资土地使用权是否评估或估值，如是，说明评估方法、增值率，及与本次交易中相应土地使用权预估作价的差异情况及差异原因。请财务顾问发表意见。
15.预案披露，标的资产的重要子公司易辰地产、威尼斯wns.8885556地产均由公司控股股东铁牛集团在本次交易前三个月内转让给卓诚兆业。易辰地产与威尼斯wns.8885556地产均连续三年亏损，2015年11月18日，卓诚兆业对易辰地产增资18,000万元，易辰地产注册资本由2,000万元增加至20,000万元。请补充披露：（1）控股股东将亏损资产注入标的资产的原因；（2）前述交易是否涉及评估，如涉及，请说明评估或估值方法、增值率、交易作价等信息，并说明该评估或估值情况与本次重组预估作价的差异情况及差异原因。请财务顾问发表意见。
四、其他
16.预案披露，2012年1月，本次重组标的公司经历一次股权转让。请补充披露转让价格，说明该价格与本次交易作价的差异及其原因。请财务顾问发表意见。
17.本次交易对方天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵成立距评估基准日均不足一年，2016年1月5日，铁牛集团将其持有的卓诚兆业21.74%、4.35%、1.63%、0.65%和0.43%的股权分别转让给前述交易对方。请公司穿透披露前述交易对方所有股东，直至自然人或省级国资委，并说明交易对方与公司控股股东、实际控制人以及交易对方之间是否存在关联关系或一致行动人关系。请财务顾问发表意见。
18.预案披露，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，请公司列明定价基准日前60个交易日均价和前120日交易均价，并补充披露重组双方选择基准日前20个交易日作为定价依据的理由。
《问询函》要求本公司于2016年1月26日之前，针对上述问题书面回复上海证券交易所，对重大资产重组预案作相应修改并披露。
目前，本公司正积极组织重组相关各方按照《问询函》要求逐一落实相关意见，并将在对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善后及时履行信息披露义务。敬请广大的投资者关注本公司在指定的信息披露媒体上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》、《证券时报》上发布的相关信息，注意投资风险。
特此公告。
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会
2016年1月22日
