安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司关于对上海证券交易所

问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年1月21日，安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司（以下简称“威尼斯wns.8885556”、“上市公司”或“公司”）收到上海证券交易所《关于对安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函》（上证公函【2016】0099号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，现就问询函提及的问题答复如下：

（如无特殊说明，本回复中简称与《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义）。

反馈意见1：

房地产行业去库存风险。标的公司在建和拟建地产项目主要位于三四线城市，未来行业“去库存”压力集中。请公司按照地产销售及地产租赁两项业务分类，就地产销售价格、租金价格的波动对标的公司业绩的影响作敏感性分析，并就地产销售价格波动风险、滞销风险及公司未来盈利波动作重大风险提示。请财务顾问发表意见。

答复：

卓诚兆业根据自身经营情况对未来盈利水平进行了预测，2016年至2018年，公司全部收入来源为房地产销售，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额为283,523.56万元。地产销售价格对标的公司2016年至2018年盈利预测影响的敏感性分析情况如下：

公司已经在《重组预案》“第五节本次交易标的资产预估作价”之“五、销售价格对盈利预测影响的敏感性分析”中补充披露以上内容。

二、由于房地产业务销售价格波动而导致标的公司未来盈利产生重大波动的风险

根据卓诚兆业未来盈利预测，2016年至2018年，公司全部收入来源为房地产销售，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额为283,523.56万元。如若销售价格上浮5%及10%，则标的公司的盈利预测金额将增长10.05%和20.80%；如若房地产销售价格下降5%及10%，则标的公司的盈利预测金额将下降10.91%和23.02%。提请投资者关注由于房地产业务销售价格波动及基于房地产行业总体增速放缓而出现房地产滞销等，而导致标的公司未来盈利情况产生重大波动的风险。

公司已经在《重组预案》“重大风险提示”之“二、本次交易完成后的行业和业务风险”及“第十一节风险因素分析”之“二、本次交易完成后的行业和业务风险”中补充披露以上内容。

三、独立财务顾问核查意见

本次重组的独立财务顾问认为：上市公司已经对地产销售价格对标的公司盈利预测的影响进行了敏感性分析，并对公司未来盈利能力产生重大波动的风险进行了风险提示。

公司已经在《重组预案》“重大事项提示”之“五、本次交易定价依据、支付方式情况”中补充披露以上内容。

特此公告。

              安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会

                                           2016年1月27日