股票名称：威尼斯wns.8885556
股票代码：600237
股票名称：威尼斯wns.8885556
股票代码：600237
证券代码：600237 证券简称：威尼斯wns.8885556 编号：临2016-003
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次监事会会议于2016年1月2日以书面方式向公司全体监事发出会议通知和会议文件。
（三）本次监事会会议于2016年1月12日在安徽铜陵经济技术开发区威尼斯wns.8885556工业园公司办公楼会议室以现场方式召开。
（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）本次监事会会议由监事阮德斌先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
公司本次拟以发行股份的方式向浙江卓诚兆业投资开发有限公司（以下简称“卓诚兆业”或“标的公司”）原股东铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）、武汉天风智信投资中心（有限合伙）（以下简称“天风智信”）、嘉兴熙峰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴熙峰”）、杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州红旭泰”）、杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州金葵”）和杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州金锋”）（以下合称“交易对方”）购买其持有的卓诚兆业100%股份（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过20亿元，且不超过本次交易总额的100%。
本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、 发行股份购买资产
（1）交易对方
本次公司拟以发行股份购买资产的交易对方为铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金葵、杭州金锋6名法人。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（2）标的资产
本次公司拟发行股份购买的资产为交易对方持有的卓诚兆业100%股权（以下简称“标的资产”）。交易对方持有标的资产及本次拟向公司转让股权情况如下：
股东姓名 持有出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 拟出让出资额（万元） 拟出让的股权比例（%）
铁牛集团 163,750 71.1957 163,750 71.1957
天风智信 50,000 21.7391 50,000 21.7391
嘉兴熙峰 10,000 4.3478 10,000 4.3478
杭州红旭泰 3,750 1.6304 3,750 1.6304
杭州金葵 1,500 0.6522 1,500 0.6522
杭州金锋 1,000 0.4348 1,000 0.4348
合计 230,000 100 230,000 100
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（3）标的资产定价依据及交易价格
本次交易的评估基准日为2016年1月31日。截至本次会议决议日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
本次交易中，评估机构采用资产基础法对标的资产进行预估，标的资产的预估值为453,309.32万元。截至2015年12月31日，标的资产净资产账面价值为250,120.42万元，预估增值率为81.24%。标的资产最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易双方协商确定。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（4）发行股份
①发行股份种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
②发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金葵、杭州金锋6名法人，采用向特定对象非公开发行股份的方式。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
③定价基准日和发行价格
据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。
根据上述规定，基于公司的业务发展状况、未来发展前景及同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。双方确定本次向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为5.20元/股，最终发行价格尚待威尼斯wns.8885556股东大会审议批准确定。
定价基准日至本次交易非公开发行期间，威尼斯wns.8885556如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以威尼斯wns.8885556股东大会决议内容为准。
前款所称“定价基准日”是指威尼斯wns.8885556第七届董事会第六次会议决议公告日。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
④发行数量
截至本次董事会召开日，资产评估尚未完成，标的资产预估值为453,309.32万元，收购价款暂定为453,000万元。
本次交易非公开发行的股份数量按下述方式确定：本次交易非公开发行的股份总数=以双方约定的股份对价÷本次交易非公开发行的发行价格，计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的股份对价部分，交易对方同意放弃该差额部分。
依据上述方式，威尼斯wns.8885556向交易对方非公开发行股份为871,153,844股，其中向铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金葵、杭州金锋分别发行股份620,223,662股、189,381,270股、37,876,254股、14,203,595股、3,787,625股、5,681,438股。威尼斯wns.8885556向交易对方发行的最终股份数将在资产评估报告出具后由双方签订补充协议进行确定，且需经威尼斯wns.8885556股东大会批准。如果在本次交易非公开发行前，威尼斯wns.8885556如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行股份数量进行除权除息处理，具体方式亦以威尼斯wns.8885556股东大会决议内容为准。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
⑤锁定期安排
本次交易对方铁牛集团承诺：本次交易获得的对价股份自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月。
本次交易对方天风智信、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵、嘉兴熙峰承诺：本次交易获得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
⑥上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（5）过渡期损益
自评估基准日起至交割日为过渡期：
①过渡期间内，卓诚兆业盈利的，则盈利部分归威尼斯wns.8885556享有；卓诚兆业亏损的，则由铁牛集团向威尼斯wns.8885556以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由铁牛集团支付到位。
②交易对方承诺，过渡期内，卓诚兆业不再进行任何形式的利润分配。
③交易对方之一铁牛集团承诺，在过渡期间，除非协议另有约定、威尼斯wns.8885556书面同意或适用法律要求以外，卓诚兆业的业务经营应以正常方式进行，铁牛集团应保持卓诚兆业的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料。
④在本次交易非公开发行股份过户至交易对方账户之前，威尼斯wns.8885556公司的滚存未分配利润由不包括交易对方在内的威尼斯wns.8885556老股东享有；在本次交易非公开发行股份过户至交易对方账户之后，威尼斯wns.8885556公司的滚存未分配利润由威尼斯wns.8885556所有股东享有。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（6）滚存利润分配
自交易对方获得的股份对价在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至交易对方名下之日起，公司未分配利润由包括交易对方在内的公司所有股东共同享有。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（7）盈利承诺补偿
①铁牛集团同意对卓诚兆业在盈利补偿期限内合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（以下简称“承诺累积净利润”）作出承诺，2016年至2018年期间，承诺累积净利润不低于25亿元；2017年至2019年期间，承诺累积净利润不低于27亿元；最终的净利润承诺值将由交易双方根据资产评估报告的评估结果另行确定并签署最终的盈利承诺补偿协议。
②本次盈利补偿期限为本次交易实施完毕后三年，本次交易实施完毕当年作为第一年。如果本次交易于2016年实施完成，则本次盈利补偿期限为2016年至2018年；如果本次交易于2017年实施完成，则本次盈利补偿期限为2017年至2019年；依此类推。
尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长补偿测算的期限，则交易对方同意届时由威尼斯wns.8885556董事会按照相关协议的约定具体执行延长补偿测算的期限的盈利补偿事宜而无需另行召开威尼斯wns.8885556股东大会。
③若卓诚兆业在补偿期限内累积实际利润未能达到累积承诺利润，铁牛集团应进行补偿。威尼斯wns.8885556应在本次交易实施完毕后第三年会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）：
A、应补偿股份数＝（累积承诺利润－累积实际利润）×本次交易上市公司新发行的股份总数（不含配套融资部分）÷累积承诺利润
B、铁牛集团承诺，进行股份补偿时，如铁牛集团所持上市公司股份数量低于上述股份补偿公式计算得出的补偿股份数量，则铁牛集团需从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
C、铁牛集团同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按前述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
④铁牛集团同意，本次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束之日起三个月内，公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对卓诚兆业做减值测试并出具《减值测试报告》。如果卓诚兆业100%股权的期末减值额>铁牛集团已补偿股份总数×发行价格，公司有权要求铁牛集团以其拥有的公司股份向公司一次性进行减值补偿。期末减值补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（8）资产交割
交易对方应在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起6个月内完成向威尼斯wns.8885556过户卓诚兆业100%股权的工商登记手续，交割手续由交易对方负责办理，威尼斯wns.8885556应就此提供必要协助。
威尼斯wns.8885556应在卓诚兆业100%股权交割完成之日起2个月内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理向交易对方非公开发行股份的登记手续并向交易对方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明交易对方已持有本次认购的威尼斯wns.8885556股份，交割手续由威尼斯wns.8885556负责办理，交易对方应为此提供必要协助。威尼斯wns.8885556在办理完上述事项后尽快向上海证券交易所办理交易对方持有本次认购威尼斯wns.8885556股份的上市事宜。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（9）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次非公开发行股份募集配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。发行人将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。
非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
配套融资的具体方案如下：
（1）股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（2）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第六次会议决议公告日。
发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.20元/股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（3）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过20亿元。按照募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易配套募集资金发行股份数量不超过384,615,385股。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（4）发行方式及发行对象
本次非公开发行股份募集重组配套资金，拟采用询价方式进行；本次募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（5）配套募集资金用途
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于卓诚兆业永康智慧城五金产业电商园（A区、B区、C区一期、C区二期）项目。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（6）锁定期安排
本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（7）上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（8）决议有效期
本次公司发行股份募集配套资金的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（二）审议通过关于向铁牛集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案；
公司本次拟向交易对方铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金葵、杭州金锋以发行股份的方式，购买其持有的卓诚兆业100%股份。其中，交易对方铁牛集团持有安徽威尼斯wns.8885556集团有限公司（以下简称：“威尼斯wns.8885556集团”）100%的股权，威尼斯wns.8885556集团持有公司16.76%的股权，铁牛集团为公司的关联方，铁牛集团作为本次发行股份购买资产的交易对方之一的行为构成了其与公司之间的关联交易。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（三）审议通过关于《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案；
公司就本次交易编制了《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟在本次会议通过后向交易所申请公告并申请复牌。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（四）审议通过关于修改公司章程的议案；
为进一步提高公司规范运作水平及完善公司利润分配制度，维护广大股东，尤其是中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律法规的规定，公司拟对现行《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司章程》进行修改。
本议案同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司章程》的规定，公司董事会制定了《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》。
本议案同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司监事会
2016年1月13日
