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第七届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次董事会会议于2016年1月2日以书面和传真方式向公司全体董事、监事、高管发出会议通知和会议文件。

（三）本次董事会会议于2016年1月12日在安徽铜陵经济技术开发区威尼斯wns.8885556工业园公司办公楼会议室以现场方式召开。

（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事5人。董事王国斌先生因工作原因委托董事长王晓云先生代为行使表决权、独立董事曹昱先生因工作原因委托独立董事吴星宇先生代为行使表决权。

（五）本次董事会会议由董事王晓云先生主持。公司监事、高级管理人员以及见证律师列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司本次拟以发行股份的方式向浙江卓诚兆业投资开发有限公司（以下简称“卓诚兆业”或“标的公司”）原股东铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）、武汉天风智信投资中心（有限合伙）（以下简称“天风智信”）、嘉兴熙峰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴熙峰”）、杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州红旭泰”）、杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州金葵”）和杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州金锋”）（以下合称“交易对方”）购买其持有的卓诚兆业100%股份（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过20亿元，且不超过本次交易总额的100%。

本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。