股票名称：威尼斯wns.8885556
股票代码：600237
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证券代码：600237 证券简称：威尼斯wns.8885556 公告编号：临2023-006
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会会议于2023年2月17日以书面和传真方式向公司全体董事发出会议通知和会议文件。
3、本次董事会会议于2023年2月22日以通讯表决方式召开。
4、本次董事会会议应参会董事7人，实际参会董事7人。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合2022年度向特定对象发行股票条件的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，董事会认为公司各项条件均满足现行法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，符合向特定对象发行股票的各项条件。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
本次发行事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关规定已于2023年2月 17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了本次向特定对象发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，大江投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括控股股东大江投资在内的不超过三十五名（含）特定对象。其中，大江投资拟以现金方式认购股份总数不低于本次发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
除大江投资外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除大江投资以外的其他发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过169,310,869股（含本数），本次发行中，大江投资拟以现金方式认购股份总数不低于本次发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
6、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
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序号 |
项目名称 |
项目总投资 |
拟投入募集资金 |
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1 |
威尼斯wns.8885556新能源用超薄型薄膜材料项目 |
34,550.00 |
28,000.00 |
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2 |
补充流动资金 |
12,000.00 |
12,000.00 |
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合 计 |
46,550.00 |
40,000.00 |
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若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
7、锁定期安排
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司控股股东大江投资，其拟认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
8、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行前的公司滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行股票的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
公司本次向特定对象发行股票的有关事宜经审议通过后将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
本次发行事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<公司2022年度向特定对象发行股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司同日披露的《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
本次发行事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司就2022年向特定对象发行股票事项编制的《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司同日披露的《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况编制了《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露的《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
本次发行事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与大江投资签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司与大江投资签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。内容详见公司同日披露的《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司关于公司与控股股东签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
本次发行事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票的认购对象为包括控股股东大江投资在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，大江投资认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
本次发行事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
该议案具体内容详见公司披露的《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补措施与相关主体承诺的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
本次发行事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会并同意董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的有关具体事宜，包括但不限于就本次向特定对象发行股票相关事宜对公司董事会进行如下授权：
1.授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次向特定对象发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次向特定对象发行股票的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次向特定对象发行股票方案有关的其他一切事项；
2.授权董事会办理本次向特定对象发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门和证券交易所的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次向特定对象发行股票的申报材料等；
3.授权董事会签署、修改及执行与本次向特定对象发行股票相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；
4.授权董事会办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
5.授权董事会根据证券监管部门和证券交易所的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格等附条件生效的股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的股份认购协议等法律文件；
6.授权董事会根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7.授权董事会根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事宜；
8.授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次向特定对象发行股票计划延期实施；
9.授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10.在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次向特定对象发行股票有关的事宜；
11.在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会授权人士决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事会同意2023年3月10日（周五）召开2023年第一次临时股东大会，审议本次向特定对象发行股票的相关议案。具体情况详见公司2023年第一次临时股东大会的会议通知。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议》；
2、《公司独立董事关于第九届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《公司独立董事关于第九届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司与铜陵大江投资控股有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司
董事会
2023年2月23日
