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证券代码：600237    证券简称：威尼斯wns.8885556    公告编号：2022-032 

安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司关于公司与控股股东签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司（以下简称“威尼斯wns.8885556”或“公司”）控股股东铜陵大江投资控股有限公司（以下简称“大江投资”）拟以现金认购股份总数不低于公司本次非公开发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。公司与大江投资已签署《附条件生效的股份认购协议》，大江投资认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

●本次非公开发行A股股票涉及的关联交易尚需有权国资审批单位批准、公司股东大会审议通过，并需经过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

●本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

一、关联交易概述

经公司第九届董事会第十三次会议决议，公司拟向包括控股股东大江投资在内的不超过35名（含35名）特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过169,310,869股（含本数）。本次发行中，大江投资拟以现金方式认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。本次发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

2022年8月30日，公司与控股股东大江投资签署了《附条件生效的股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》，大江投资认购公司本次发行的股票构成关联交易。

本次关联交易已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，尚需有权国资审批单位批准、公司股东大会审议通过，并需经过中国证监会的核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次发行前，大江投资持股数为111,705,979股，持股比例为19.79%，为威尼斯wns.8885556控股股东。本次发行完成后，假设本次发行股票的实际发行数量为本次发行的上限169,310,869股，并按照大江投资认购下限计算，本次发行完成后大江投资持股比例为19.84%，大江投资仍为公司的控股股东。

（二）关联人基本情况

（三）关联人最近一年主要财务指标

单位：万元

注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为大江投资拟认购的公司本次非公开发行股票。

（二）关联交易价格确定的原则

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：

现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格，大江投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。

四、关联交易合同的主要内容

公司与大江投资于2022年8月30日签订了《附条件生效的股份认购协议》（本节中简称“本协议”），协议的主要内容如下：

（一）协议主体与签订时间

甲方：安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司

乙方：铜陵大江投资控股有限公司

签订时间：2022年8月30日

（二）认购协议的主要内容

1、认购价格、方式、数量及认购金额

（1）认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。若在该20个交易日内甲方发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：

现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，由甲方董事会在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%）作为认购价格。

（2）认购方式：乙方以现金认购甲方向其非公开发行的股票。

（3）认购数量：本次非公开发行股票数量不超过发行前甲方总股本的30%，即不超过169,310,869股（含本数），本次发行中，乙方拟以现金方式认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过甲方总股本的30%。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

（4）认购金额：认购金额为约定的认购价格乘以约定的认购数量。

2、认购款交付、股票交付的时间和方式

（1）乙方同意在本次发行获得中国证监会核准后，按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书的要求将全部认购款按时足额缴付至本次发行股票的主承销商指定的银行账户。

（2）在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。

3、限售期

（1）乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

（2）本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

（3）乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

（4）限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（三）合同的生效条件和生效时间

本协议自双方签字并盖章之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：

1、甲方董事会和股东大会审议通过本次发行；

2、本次发行取得有权国资审批单位批准；

3、中国证监会核准本次发行。

（四）违约责任条款

如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

五、关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

截至本公告披露之日，公司控股股东大江投资持股数为111,705,979股，持股比例为19.79%。本次非公开发行股票的认购对象为包括控股股东大江投资在内的不超过三十五名（含）特定对象，通过认购本次非公开发行A股股票，公司控股股东大江投资持股比例可得到提升，并彰显大江投资对上市公司未来发展前景的坚定信心。本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产将同时增加，营运资金得到进一步充实，资产负债率有所降低，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，降低财务风险，为公司持续稳健发展奠定坚实基础。

（二）本次交易对公司的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的主营业务方向及业务结构不会出现重大变化，公司控股股东及实际控制人未发生变更，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会发生变化，公司的总资产及净资产将同时增加，营运资金得到进一步充实，资产负债率有所降低。由于募投项目建设和效益的体现需要一定周期，可能会导致每股收益、净资产收益率等盈利指标在短期内出现一定程度下降，但随着项目逐步达产，公司营业收入和净利润将有相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高，公司的总体现金流状况将得到改善。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

2022年8月30日召开的公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合2022年度非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与大江投资签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事回避了表决。公司独立董事对上述议案进行了审议，并发表同意意见。

2022年8月30日，公司第九届监事会第十一次会议审议通过了上述非公开发行相关的关联交易议案。

本次关联交易尚需有权国资审批单位批准、公司股东大会审议通过，并需经过中国证监会的核准后方可实施

七、独立董事的事前认可意见及独立意见

1、独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见，认为：

公司本次非公开发行涉及关联交易事项，控股股东大江投资承诺认购不低于本次发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。该安排符合公司未来发展及战略发展需要，有利于提振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，威尼斯wns·8885556同意公司将该议案提交公司第九届董事会第十三次会议审议，关联董事需回避表决。

2、独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：

公司本次非公开发行涉及关联交易事项，控股股东大江投资承诺认购不低于本次发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。该安排符合公司未来发展及战略发展需要，有利于提振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事在董事会上已回避表决。威尼斯wns·8885556同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

八、备查文件

（一）第九届董事会第十三次会议决议、第九届监事会第十一次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见及独立意见；

（三）公司与大江投资签署的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司

董事会

2022年8月31日