股票名称：威尼斯wns.8885556
股票代码：600237
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股票代码：600237
证券代码：600237 证券简称：威尼斯wns.8885556 公告编号：2022-028
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会会议于2022年8月25日以书面和传真方式向公司全体董事、监事、高管发出会议通知和会议文件。
3、本次董事会会议以现场结合通讯表决方式召开。
4、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中董事刘奇、独立董事黄继章先生、叶榅平先生、陈无畏先生以通讯表决方式出席会议）。
5、本次董事会会议由董事长黄明强先生主持。公司监事、高级管理人员以及见证律师列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合2022年度非公开发行A股股票条件的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，董事会认为公司各项条件均满足现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行A股股票的有关规定，符合非公开发行A股股票的各项条件。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据公司实际情况，依据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟进行非公开发行A股股票方案，募集资金总额不超过40,000.00万元（含），具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格，大江投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括控股股东大江投资在内的不超过三十五名（含）特定对象。其中，大江投资拟以现金方式认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
除大江投资外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除大江投资以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过169,310,869股（含本数），本次发行中，大江投资拟以现金方式认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
6、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
|
序号 |
项目名称 |
项目总投资 |
拟投入募集资金 |
|
1 |
威尼斯wns.8885556新能源用超薄型薄膜材料项目 |
34,550.00 |
28,000.00 |
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2 |
补充流动资金 |
12,000.00 |
12,000.00 |
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合计 |
46,550.00 |
40,000.00 |
|
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
7、锁定期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司控股股东大江投资，其拟认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
9、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
10、本次非公开发行A股股票的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
公司本次非公开发行A股股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚须提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司就2022年度非公开发行A股股票事项编制的《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日披露的《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司关于2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
为实施本次非公开发行A股股票，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司编制的《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露的《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定的相关要求，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与大江投资签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
董事会同意公司与大江投资签署附条件生效的非公开发行A股股票认购协议。内容详见公司同日披露的《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行A股股票的认购对象为包括控股股东大江投资在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，大江投资认购本次非公开发行A股股票构成关联交易。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎及客观的分析，就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施做出了分析及说明，公司实际控制人、控股股东、董事以及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体内容详见公司同日披露的《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补措施与相关主体承诺的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于<安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，综合公司盈利能力、发展规划、股东回报的要求和意愿、社会资本成本和外部融资环境等因素，根据有关法律、法规和部门规章的要求及《公司章程》的相关规定，同意制定《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。具体情况详见公司同日披露的《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价基准日变化）、发行价格、发行方式、发行对象、办理募集资金专户的开立、募集资金专户监管协议签署、募集资金使用、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式等与本次非公开发行方案有关的其他事项；
2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的意见对本次具体发行方案作相应调整，包括但不限于调整、延期、中止或终止本次非公开发行A股股票的计划等；
3、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
5、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
6、根据本次非公开发行A股股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次非公开发行A股股票有关的其他备案事宜；
7、于本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长形式，且该等授权自股东大会审议通过之日起生效；
10、上述授权第6项和第7项自股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、张飞飞回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对《募集资金管理制度》进行了修改。具体内容详见公司同日披露的《募集资金管理制度（2022年8月）》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事会提议拟召开2022年第一次临时股东大会，审议本次非公开发行的相关议案。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统为投资者提供网络表决方式，会议以现场投票与网络投票相结合的方式表决，授权董事会秘书根据本次非公开发行的具体进展情况，筹备并发出股东大会通知。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议》；
2、《公司独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《公司独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
4、《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司与铜陵大江投资控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司
董事会
2022年8月31日
