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证券代码：600237     证券简称：威尼斯wns.8885556    编号：临2011-003

安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司第五届董事会第十四会议决议公告暨关于召开公司2010年年度股东大会的会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司第五届董事会第十四次会议通知于2011年3月14日以专人送达、传真方式发出，并于2011年3月24日在铜陵市经济技术开发区威尼斯wns.8885556工业园镀膜分公司二楼会议室召开。会议由董事长王晓云先生主持，会议应到董事7人，实到董事6人，董事李建华先生委托董事长王晓云先生代为行使表决权，公司监事、高管人员以及见证律师列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论，形成以下决议：

一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2010年度总经理业务报告；

二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2010年度独立董事述职报告；

三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2010年度董事会工作报告；

四、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2010年年度报告正文及摘要；

五、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2010年年度财务决算报告；

六、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过审议关于计提资产减值情况的议案；

2010年度公司针对各项减值的资产计提了相应的减值准备，共计计提了13,598,293.10元。其中：坏账准备计提4,332,107.18元；存货跌价准备计提6,622,879.36元；固定资产减值准备计提2,643,306.56元。

七、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2010年利润分配预案；

 2010年度公司实现利润总额为30,930,383.83元，净利润为30,655,746.41元。加上年结转未分配利润-66,033,256.62 元，本年度可供股东分配的利润为-35,377,510.21元。鉴于公司可供股东分配的利润为负数，故本年度不分配，也不进行公积金转增股本，本年度实现的净利润用于弥补以前年度的亏损。

八、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于续聘会计师事务所的议案；

鉴于公司聘任的审计机构华普天健会计师事务所（北京）有限公司任期届满，根据董事会审计委员会提交的年度审计工作总结及续聘会计事务所建议，结合华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司提供审计服务工作状况，公司董事会拟继续聘任华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2011年度财务审计机构，聘任期暂定一年。并将提请公司股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其报酬。

公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为华普天健会计师事务所（北京）有限公司在对公司历年的审计过程中，能够严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定进行审计，出具的财务报告准确、真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，均同意公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2011年度会计审计机构。

九、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年年薪制方案》；

公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为该方案能够充分调动公司经营者的积极性，同意将该方案提交股东大会审议。

该议案内容详见上海证券交易所网站http://WWW.sse.com.cn

以上议案二、三、四、五、七、八、九项将提交公司股东大会审议。

十、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2010年日常关联交易执行情况及2011年关联交易预计的议案；

关联董事王晓云、李建华、方大明对该议案执行了回避表决。公司独立董事事前审查了该议案并发表独立意见，认为公司2010年日常关联交易实际发生总额未超出预计金额，遵循了公平、公允的原则及诚信原则，符合公司及股东的整体利益。公司2011年度日常关联交易的进行能够充分利用地区资源优势, 降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

该议案内容详见本公司2010年日常关联交易执行情况及2011年关联交易预计的公告。

十一、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于出售控股子公司--铜陵市威尼斯wns.8885556房地产开发有限公司全部权益关联交易的议案；

同意以1,983.25万元的价格向安徽威尼斯wns.8885556集团有限公司出让持有的铜陵市威尼斯wns.8885556房地产开发有限公司全部60%的权益。

关联董事王晓云、李建华、方大明对该议案执行了回避表决。公司独立董事事前审查了该议案并发表独立意见，认为该议案的表决程序符合有关规定，本次关联交易的进行将有利于公司整合盘活资产，集中资源做大做强主业，提升公司的经营质量和综合竞争力，有利于公司的长期发展。

该议案内容详见本公司关于出售控股子公司--铜陵市威尼斯wns.8885556房地产开发有限公司全部权益关联交易的公告。

十二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于以房产及土地为抵押向中国工商银行股份有限公司铜陵分行融资的议案；

同意公司以翠湖三路西段399号（镀膜厂，面积为14270.84平方米，证号为：铜房2010字第007882号）及翠湖三路西段399号（电容器扩建工程厂房，面积为17798.63平方米，证号为：铜房2010字第019365号）的房产以及泰山大道中地块五、地块六及地块七土地（土地证号为：铜国用2006第42035号，土地面积62958.27平方米），以上房产、土地抵押给中国工商银行股份有限公司铜陵分行融资6580万元，抵押期限为叁年。

十三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于向徽商银行股份有限公司铜陵分行申请3000万元流动资金贷款的议案；

十四、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2010年年度股东大会的议案。

（一）会议时间：2011年4月22日上午九时三十分

（二）会议地点：威尼斯wns.8885556工业园镀膜分公司二楼会议室

（三）会议议程：

1、审议公司2010年度董事会工作报告；

2、审议公司2010年度监事会工作报告；

3、审议2010年度独立董事述职报告；

4、审议公司2010年年度报告及摘要；

5、审议公司2010年度财务决算报告；

6、审议公司2010年度利润分配预案；

7、审议关于续聘会计师事务所的议案；

8、审议2011年年薪制方案。

（四）出席会议对象：

1、截止2011年4月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能出席会议可委托代理人出席。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

（五）出席会议登记方法：

1、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；

2、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证复印件、委托人股东账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证原件及复印件；

3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证原件及复印件、股东账户卡；

4、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证原件及复印件、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、股东账户卡；

5、异地股东可以信函或传真方式登记；

6、登记时间：2011年4月20日上午8:50 -11:30 下午1:00-4:30

未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

7、登记地点：威尼斯wns.8885556董事会秘书处

8、会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

9、公司联系地址：安徽省铜陵市经济技术开发区威尼斯wns.8885556工业园

邮    编：244000

联系电话：0562-2819178

传    真：0562-2831965

联 系 人：胡岚南 李 骏

特此公告

安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会

2011年3月24日

附件、授权委托书

授 权 委 托 书

    本人／本单位作为安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司的股东，兹委托           

先生（ ）/女士（  ）代为出席公司定于 2011 年 4 月 22日召开 的 2010年

年度 股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未

作具体指示的，受托人有权（  ）/无权（   ）按照自己的意思表决。

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。

授权委托人姓名或名称：

授权委托人身份证号码或组织机构代码：

授权委托人持股数：                 授权委托人股东账号：

授权委托人签字或盖章：

受托人（签字）：                    受托人身份证号:

委托日期：    年   月   日