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安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司第六届董事会第九次会议通知于2013年4月12日以专人送达、传真方式发出，并于2013年4月17日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议并通过了《关于公开发行公司债券的议案》，公司公开发行公司债券的具体方案如下：

1、发行规模

本次发行的公司债券总规模不超过人民币5亿元，且不超过发行前最近一期末净资产额的40%，可一次或分次发行。

2、向股东配售的安排

本次公开发行公司债券不向公司股东配售。

3、债券期限

本次发行的公司债券期限不超过10年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请本公司股东大会授权公司董事会根据发行时公司需求及市场情况确定。

4、债券利率及确定方式

本次发行公司债券的票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。

5、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于将用于补充本公司流动资金和归还银行贷款。

6、上市场所

本次发行的公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。

7、担保事项

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会综合考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。

8、决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内。

9、本次发行的授权事项

提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长及两名执行董事在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（1）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

（2）制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

（3）聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（4）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

(5)如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（6）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

（7）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

10、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

本议案将提交公司2013年第二次临时股东大会大会审议。

二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于向华夏银行股份有限公司合肥分行申请借款以及汇票承兑及贴现的议案。

同意公司向华夏银行股份有限公司合肥分行申请借款，金额为人民币叁仟万元以内。申请汇票承兑，票面金额总计人民币陆仟万元以内。申请汇票贴现，票面金额总计人民币陆仟万元以内。

三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于向中国光大银行合肥分行申请综合授信的议案

同意公司向中国光大银行合肥分行申请综合授信人民币陆仟万元整，其中授信敞口人民币叁仟万元整，期限为一年。

四、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于向中国民生银行杭州分行申请综合授信的议案。

同意公司以铜陵市翠湖三路西段399号威尼斯wns.8885556工业园约80亩工业用地作为抵押向中国民生银行杭州分行申请金额为贰亿元整的授信（包括但不限于借款、银行承兑汇票、商票贴现、贸易融资、保函等）。

五、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2013年第二次临时股东大会的议案。

会议决定2013年5月6日以现场会议和网络投票相结合的方式召开2013年第二次临时股东大会，具体详见本公司“关于召开2013年第二次临时股东大会的通知”。

特此公告！

                               安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会

                                             2013年4月17日