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　证券代码：600237     证券简称：威尼斯wns.8885556      编号：临2008-009

　　安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司
　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司第四届董事会第二十三次会议通知于2008年1月18日以专人送达、传真方式发出，并于2008年1月25日在公司办公楼四楼3号会议室召开。会议由副董事长王晓云先生主持，会议应到董事11人，实到董事9人，独立董事韦伟先生委托独立董事范成高先生、独立董事谢朝华先生委托独立董事张本照先生代为行使表决权，公司监事、高管人员以及见证律师列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成以下决议:
　　一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于推选应建仁先生为公司董事长的议案;
　　二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于设立董事会专门委员会及其人员组成的议案;
　　根据公司2008年第一次临时股东大会决议，公司将在董事会下设立四个董事会专门委员会，即：董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。经公司董事长提名，各专门委员会成员名单如下：
　　战略委员会委员：董事长应建仁先生、 副董事长、总经理王晓云先生、 董事李建华先生、董事马永新先生、董事周效毛先生。董事长应建仁先生任召集人。
　　审计委员会委员：独立董事张本照先生、独立董事韦伟先生及董事李建华先生。独立董事张本照先生任召集人。
　　提名委员会委员：独立董事范成高先生、独立董事张本照先生、董事李建华先生。独立董事范成高先生任召集人。
　　薪酬与考核委员会委员：独立董事韦伟先生、独立董事范成高先生、董事王晓云先生。独立董事韦伟先生任召集人。
　　三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过董事会各专门委员会工作细则的议案;
　　1、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《董事会战略委员会工作细则》;
　　2、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《董事会审计委员会工作细则》;
　　3、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《董事会提名委员会工作细则》;
　　4、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
　　董事会各专门委员会工作细则详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
　　四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于修订公司《独立董事工作制度》的议案。
　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，提高公司决策的科学性和民主性，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》，以及中国证监会"关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知"中关于独立董事年报工作制度的相关要求，本公司结合实际情况，对公司《独立董事工作制度》的内容进行了修订，新修订的《独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
　　五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于为控股子公司安徽铜爱电子材料有限公司贷款提供担保的议案;
　　本次将为安徽铜爱电子材料有限公司在铜陵铜都农村合作银行北京路支行流动资金贷款1200万元人民币提供担保，担保期限为2年。详细内容见本公司"关于为控股子公司提供担保的公告"。
　　六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于为控股子公司铜陵市三科电子有限责任公司贷款提供担保的议案。
　　本次将为铜陵市三科电子有限责任公司在铜陵铜都农村合作银行北京路支行流动资金贷款800万元人民币提供担保，担保期限为2年。详细内容见本公司"关于为控股子公司提供担保的公告"。
　　特此公告！

　　安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会
　　2008年1月25日