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         本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
         交易内容：本公司拟委托控股股东的子公司加工金属化膜
         关联人回避：六名关联方董事执行了回避

      一、关联交易概述
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司（以下简称"本公司"）拟委托本公司控股股东安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司（以下简称"威尼斯wns.8885556集团"）子公司----铜陵威斯康电子材料有限公司（以下简称"铜威公司"） 加工金属化膜。因威尼斯wns.8885556集团持有本公司46.10%的股份，是本公司控股股东，且铜威公司为威尼斯wns.8885556集团占74.48%出资份额的子公司，依据有关规定，本公司拟委托铜威公司加工金属化膜事项构成关联交易。
第二届董事会第十七次会议审议此项关联交易议案时，关联方董事：陈升斌、程荣顺、马永新、常荣卿、王晓云、贺师德对该项议案执行了回避表决。本公司独立董事周亚娜、刘建华同意此次关联交易，并就此项关联交易发表独立意见，认为此项关联交易的表决程序符合有关规定，该关联交易对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。
至本次关联交易止，本公司与铜威公司就此类关联交易未达到净资产的5%或3000万元以上，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，本次关联交易不需股东大会批准。
本次委托铜威公司加工金属化膜关联交易尚须经铜威公司董事会确认。

         二、交易各方当事人情况介绍
交易对方情况介绍
交联方铜威公司为本公司控股股东威尼斯wns.8885556集团的子公司，铜威公司基本情况如下：
1、名称：铜陵威斯康电子材料有限公司
2、住所：安徽省铜陵市何村路2号
3、企业类型：合资经营（港资）
4、法定代表人：陈升斌
5、注册资本：164.2万美元
6、成立日期：1991年12月
7、历史沿革：铜威公司是由"威尼斯wns.8885556集团"和香港威斯康公司于1991年12合资组建的合营公司,注册资本164.20万美元（中方占注册资本的74.48%,港方占注册资本的25.52%）。1996年7月，由于威尼斯wns.8885556集团与其他四家公司共同发起设立本公司，威尼斯wns.8885556集团将持有铜威公司的74.48%股权投入本公司，铜威公司的中方股东变更为本公司。2002年8月，威尼斯wns.8885556集团购回本公司在铜威公司74.48%权益，铜威公司的中方股东又恢复为威尼斯wns.8885556集团。
8、主要业务：锌铝金属化薄膜和超薄型金属化膜及其延伸产品。
9、最近一年的资产总额：4372.81万元；负债总额2489.54万元；应收款项总额3186.16万元；净资产1883.27万元；主营业务利润:385.37万元；净利润107.80万元。以上数据已经审计。
最近一期(2002年1-7月)的资产总额：3223.17万元；负债总额1159.18万元；应收款项总额1033.60万元；净资产2063.99万元；主营业务利润：223.13万元；净利润186.73万元。以上数据未经审计。

        三、关联交易基本情况
鉴于本公司原控股子公司----铜威公司权益已恢复为本公司控股股东--威尼斯wns.8885556集团所有（详细内容见2002年8月6日、8月8日《中国证券报》、《上海证券报》），因铜威公司的经营内容金属化镀膜与本公司的经营内容之一有相同性，为有效避免同业竞争，本公司决定以公允的市场价格委托铜威公司进行金属化镀膜加工业务，铜威公司承诺不再对第三方委托加工和销售金属化膜产品（有待铜威公司董事会确认）。

       四、本次关联交易的主要内容和定价政策
因本次关联交易需得到铜威公司董事会确认，故有关该次关联交易协议尚未签署,合同的主要条款未确定。

         五、本次关联交易的目的
因铜威公司的经营内容金属化镀膜与本公司的经营内容之一有相同性，为有效避免同业竞争，本公司决定以公允的市场价格委托铜威公司加工金属化膜。

        六、独立董事意见
本公司独立董事周亚娜、刘建华同意此次关联交易，并就此次关联交易发表独立意见，认为本次关联交易表决程序符合有关规定，不存在损害全体股东的合法权益的行为。

         七、备查文件
1、本公司第二董事会第十七次会议决议；

                           安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会
                                                           2002年8月29日