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证券代码：600237     证券简称：威尼斯wns.8885556    编号：临2009-007

安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司第五届董事会第一次会议通知于2009年4月30日以专人送达、传真方式发出，并于2009年5月8日上午在公司办公楼四楼3号会议室召开。会议由王晓云先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论，形成以下决议：

一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于推选公司董事长的议案。

第五届董事会推选王晓云先生为公司第五届董事会董事长,任期三年。王晓云先生简历详见2009年4月18日《上海证券报》、《证券日报》。

二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过关于聘任公司总经理、董事会秘书、证券事务代表的议案。

经公司董事长王晓云先生提名，董事会聘任方大明先生为公司总经理；聘任徐文焕先生为公司董事会秘书；聘任李骏女士为公司证券事务代表。以上人员任期均为三年。

方大明先生、徐文焕先生简历详见2009年4月18日《上海证券报》、《证券日报》，李骏女士简历见附件。

三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过关于聘任公司副总经理、财务总监的议案

经公司总经理方大明先生提名,董事会聘任王守信先生、方夕刚先生、程春平先生、阮德斌先生、徐文焕先生为公司副总经理，聘期三年；聘任蒋金伟先生为公司财务总监，聘期三年。

公司独立董事认真审议了以上聘任高级管理人员的议案并发表独立意见，认为以上人员符合法律、法规及《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规定，公司董事会选举程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

以上人员简历见附件。

四、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于调整董事会专门委员会成员的议案。

公司新一届董事会已经产生，经公司董事长提名，对董事会下设的四个专门委员会成员调整如下：

战略委员会委员：董事长王晓云先生、 董事李建华先生、董事方大明先生。董事长王晓云先生任召集人。

提名委员会委员：独立董事孔凡让先生、独立董事张本照先生、董事长王晓云先生。独立董事孔凡让先生任召集人。

薪酬与考核委员会委员：独立董事吕连生先生、独立董事孔凡让先生、董事李建华先生。独立董事吕连生先生任召集人。

审计委员会委员：独立董事张本照先生、独立董事吕连生先生及董事方大明先生。独立董事张本照先生任召集人。

五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过关于本公司及控股子公司关联采购的议案；

关联董事王晓云先生、李建华先生对该项议案执行了回避表决。

本公司独立董事就该关联交易发表独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，以上关联交易能够充分利用地区资源优势, 降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。该议案详细内容见本公司关联交易公告。

六、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于向中国建设银行股份有限公司铜陵市分行抵押贷款3500万元的议案。

本公司拟以原值为2.07亿元，净值为1.3亿元的210台（套）设备为抵押，向中国建设银行股份有限公司铜陵市分行贷款3500万元，抵押期限为两年，本次贷款将用于补充流动资金。

特此公告

安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会

                                                 二00九年五月八日