股票名称：威尼斯wns.8885556
股票代码：600237
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证券代码：600237 证券简称：威尼斯wns.8885556 编号：临2007-045
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》文件精神，安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）于2007年4月开始启动公司治理专项活动，公司董事会成立了以董事长陈升斌为组长的"加强公司治理专项活动小组"，并制定了详细的工作计划，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，自查和整改计划经公司第四届董事会第十六次董事会审议通过并予以公告，公司设立了专门电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，接受了中国证监会安徽证监局的现场检查。根据检查结果，公司对本公司治理需改进的方面进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、公司开展公司治理专项活动的基本情况
中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》下发后，本公司十分重视，为组织和安排好本次加强上市公司治理专项工作，4月23日，本公司董事会成立了以董事长陈升斌为组长的"加强公司治理专项活动小组"，"加强公司治理专项活动小组"成立后，制定了详细的工作计划，根据相关工作安排，2007年4月至6月，"加强公司治理专项活动小组" 本着实事求是的原则，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件要求，对照中国证监会公司字[2007]28号文件规定的自查事项，逐条进行深入查找。通过全面客观、实事求是地逐项认真查找，本公司认为：公司目前已按上市公司规范要求建立健全了较为完善、合理的内部控制制度并得到有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范。但通过本次自查，本公司也发现公司在规范运作、募集资金使用、信息披露、关联交易等方面存在需要进一步改进的地方，针对发现的问题，公司制定了详细的整改计划并落实了整改的责任人。
随后，本公司"加强公司治理专项活动小组"将以上自查结果及整改计划形成了《关于加强公司治理专项活动有关事项的自查报告和整改计划》，并报中国证监会安徽监管局审核。 2007年6月8日，中国证监会安徽监管局对本公司 "关于加强公司治理专项活动"的开展情况进行了检查，并对本公司《关于加强公司治理专项活动有关事项的自查报告和整改计划》提出了修改建议和意见。
2007年7月9日，本公司将修改过的《关于加强公司治理专项活动有关事项的自查报告和整改计划》提交公司第四届董事会第十六次会议审议通过，并于2007年7月10日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公布。为推动本公司加强公司治理专项活动的顺利进行，方便投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划进行分析评议，本公司还同时公告了相关联系方式并安排专人对相关电话进行接听并关注网络平台的相关评议信息，积极接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的分析评议，虚心听取投资者和社会公众的意见和建议。
2007年9月11日，安徽证监局对本公司进行了现场检查并于2007年10月25日向公司发出《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函（皖证监公司字[2007]269号）》。2007年10月31日，公司收到上海证券交易所发出的《关于安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司自查中发现的问题及整改措施
1、针对本公司董事会、监事会、股东大会授权委托书格式存在全权委托方式，不符合相关规定的要求问题。本公司已按照相关要求，重新设计了董事会、监事会及股东大会授权委托书格式，明确了授权委托人对提案的表决意见，新的董事会授权委托书已从第四届董事会第十四次会议开始使用。公司今后将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步规范董事会的授权委托手续。
2、针对公司《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》没有根据相关政策法规的变化，及时进行修改或补充的问题。公司已依照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的要求对公司《募集资金管理制度》进行了修订，并提交公司第四届董事会第十四次会议审议通过。公司已参照《股票上市规则》的要求，对《关联交易决策制度》的相关内容进行了修订，修订后的《关联交易决策制度》已提交公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
今后，公司将根据相关政策法规的变化及时对公司制定的相关制度进行修改或补充，以保证公司规范运作。
3、针对本公司2005年及2006年董事会多以通讯表决方式召开的问题。本公司在今年召开董事会会议时，已尽量减少通讯表决召开方式，对审议公司重大事项的董事会均采取现场会议表决，对于个别因条件限制而以通讯方式召开的董事会会议，公司将保证每一位董事能够充分发表意见并及时传递董事意见，保证通讯会议的召开质量。
4、针对《公司章程》第120条"董事会决议表决方式为：董事会做出决议应经全体董事的过半数通过"不符合《上市公司章程指引》的规定问题。公司已依照《上市公司章程指引》的规定，对公司章程第120条进行了修订，已提交公司第四届董事会第十四次会议审议通过并将提请下一次召开的股东大会审议。
5、针对本公司2006年定向增发募集资金没能严格执行专户存储及使用的要求，对于剩余募集资金补充流动资金未能履行决策程序及信息披露义务的问题。公司已对《募集资金管理制度》进行了修订，已提交公司第四届董事会第十四次会议审议通过。公司已将前次募集资金的节余资金归还至募集资金专户，公司今后在使用该资金时将按规定履行法人治理决策程序，并将及时进行信息披露。
6、针对本公司在信息披露中存在披露错误及遗漏问题，控股子公司在信息披露中存在不及时情况。公司已组织全体董事、监事、高管人员以及参与信息披露工作的有关人员，认真学习研究了《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规。今后，公司将严格要求相关工作人员提高业务水平，增强工作责任心，加强对披露信息的校对核实，努力提高信息披露质量，确保公司信息披露及时、真实、准确、完整。同时，公司今后在经营管理和信息披露过程中，将及时与分公司、子公司进行信息沟通，加强对子公司和分公司的相关人员对信息披露法规的学习，避免子公司信息披露不及时情况的发生。
7、针对本公司关联交易存在的问题，公司采取的措施如下：（1）针对控股子公司铜爱公司支付给关联方天时公司工程管理费850万元，上述关联交易本公司未及时进行临时信息披露问题。公司今后将加强与分公司、子公司的信息沟通，严格要求各子公司及分公司不断完善法人治理结构及内部控制制度，加强对子公司和分公司的相关人员对信息披露法规的学习，确保公司及子公司、分公司各项经营决策科学、合理。（2）针对本公司与控股股东之间通过招标采购材料、设备及配件产生的关联交易，在一定程度上影响了公司独立性的问题。为减少关联交易，公司原计划今年年底成立进出口部门，但因为考虑公司与威尼斯wns.8885556集团进出口分公司尚有相关代理合同未履行完毕，加之因原材料价格上涨、产品降价、新建项目尚未产生效益等原因，公司目前经营比较困难，公司计划推迟至明年上半年，本公司将成立进出口部门，以切实解决公司原材料及设备、配件的进口问题，以保护公司特别是中小投资者的合法权益。
8、针对公司与投资者关系管理需进一步加强的问题。公司今后将积极借鉴其他公司成熟的经验及做法，进一步增加与广大投资者的沟通机会，通过各种渠道和方式，让投资者及时了解公司的重大决策、经营动态及发展战略，增强投资者对公司的认同感和归属感。
三、对安徽证监局现场检查发现问题的整改
（一）规范运作方面：个别次监事会会议通知时限不符合《公司章程》的相关规定。
根据本公司《监事会议事规则》规定，监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事，而根据《公司章程》规定，公司临时董事会会议的通知时限为会议召开前5日。公司个别几次监事会议召开时间及会议议题因与董事会临时会议相同，相关工作人员在送达会议通知时，将监事会会议通知与董事会会议通知一并进行送达，造成个别次监事会会议通知时限不符合《公司章程》相关规定的情况。
针对上述问题，公司将根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规规定，对监事会运作进行规范和完善，及时发出监事会通知。
（二）信息披露方面：公司2006年半年度报告、2006年年度报告和2007年半年度报告都出现了打"补丁"的情况，公司信息披露管理有待进一步加强。
由于相关工作人员工作疏忽，在录入文字、数据或计算数据时出现了一些错误，导致公司披露的定期报告出现了打"补丁"的情况，针对这一问题，本公司已组织全体董事、监事、高管人员以及参与信息披露工作的有关人员，认真学习研究了《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规。今后，公司将严格要求相关工作人员提高业务水平，增强工作责任心，加强对披露信息的校对核实，努力提高信息披露质量，减少或避免相关情况的发生。
（三）关联交易方面：公司及公司控股子公司与安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司进出口分公司之间关联交易金额较大，且公司支付给威尼斯wns.8885556集团进出口分公司的预付款金额较大。
由于本公司生产电容器用薄膜所需的原材料----聚丙烯切片的纯度和质量直接影响产品的质量，故本公司生产所需的聚丙烯切片基本依靠国外进口。本公司每年委托安徽省机电设备招标中心对公司所需的进口原材料、设备及配件的代理商进行招标，确定有进出口权的企业代理采购。近几年，控股股东安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司进出口分公司均以最低报价和承诺最优质服务成为中标单位，代理进口本公司生产所需的进口原材料、设备及设备配件。
公司与控股股东安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司进出口分公司发生的以上关联交易虽然是通过招标产生，但事实上造成本公司与控股股东威尼斯wns.8885556集团之间的关联交易，影响了公司独立性。为减少关联交易，公司原计划今年年底成立进出口部门，但因为考虑公司与威尼斯wns.8885556集团进出口分公司尚有相关代理合同未履行完毕，加之因原材料价格上涨、产品降价、新建项目尚未产生效益等原因，公司目前经营比较困难，公司计划推迟至明年上半年，本公司将成立进出口部门，以切实解决公司原材料及设备、配件的进口问题，以保护公司特别是中小投资者的合法权益。
四、上海证券交易所对公司在提出的治理状况的评价意见
针对上海证券交易所对本公司出具的评价意见，本公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的求，切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设，进一步完善和健全公司内部管理控制制度，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推进公司治理水平的提高。
五、公众评议情况
公司于2007年7月10日在《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站公告了《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司关于加强公司治理专项活动自查报告和整改计划》，同时公告了热线电话和电子邮件地址。截止目前，本公司未收到投资者和社会公众对公司治理情况的评议和整改建议。
通过此次专项治理活动的开展，提升了公司规范运作水平，完善了公司内部治理结构，提高了公司透明度，公司今后将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规章的要求，认真贯彻专项活动精神，及时完善公司治理制度体系，持续落实整改措施，并将以本次上市公司治理专项活动为契机，提高公司规范运作意识和治理水平，促进公司的持续健康发展。
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司
董 事 会
2007年11月5日
