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　　证券代码：600237     证券简称：威尼斯wns.8885556    编号：临2008-023

　　安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司
　　第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司（以下简称"本公司或公司"）第四届董事会第二十七次会议通知于2008年7月11日以专人送达、传真方式发出，并于2008年7月17日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事11人,实际参加表决董事11人,本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议通过以下议案：
　　1、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》；
　　2、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司总经理工作细则》；
　　《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》及《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司总经理工作细则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
　　3、以11票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过关于修改《公司章程》相关条款的议案；
　　据中国证监会证监公司字[2006]92号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》文件要求，拟对《公司章程》以下相关条款进行修订：
　　（1）公司章程第三十九条拟修订为：
　　"公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
　　公司股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。若公司股东违规占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。对控股股东所持股份建立"占用即冻结"的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产"。
　　（2）公司章程第九十七条拟修订为：
　　"董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
　　（二）不得挪用公司资金；
　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
　　（八）不得擅自披露公司秘密；
　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
　　（十）不得协助控股股东及其附属企业侵占公司资产；
　　（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
　　董事负有维护公司资金安全的法定义务；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事协助控股股东及其附属企业侵占公司资产的，董事会有权对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免"。
　　（3）公司章程第一百三十六条拟修订为：
　　"监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
　　公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。监事协助控股股东及其附属企业侵占公司资产的，监事会有权对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免"。
　　本议案尚需提交公司下一次召开的股东大会审议批准。
　　4、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司关于巡回检查发现问题的整改报告》；
　　该议案详细情况见本公司《关于巡回检查发现问题的整改报告》。
　　5、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明》；
　　《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
　　6、以7票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过关于本公司及控股子公司关联采购的议案。
　　关联董事：应建仁、王晓云、李建华、程荣顺对该项议案执行了回避表决。
　　本公司独立董事谢朝华、韦伟、范成高、张本照均同意该关联交易，并就该关联交易发表独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，以上关联交易能够充分利用地区资源优势, 降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。
　　该议案详细内容见本公司关联交易公告。
　　特此公告！

　　安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会
　　二00八年七月十七日