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　证券代码：600237     证券简称：威尼斯wns.8885556    编号：临2004-015

　　安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：
　　交易内容：向控股股东---安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司（以下简称"威尼斯wns.8885556集团"）的分公司采购配件。
　　关联人回避：七名关联方董事执行了回避

　　一、关联交易概述
　　2003年12月，本公司就2004年生产所需配件及印刷品进行了招标，本公司控股股东威尼斯wns.8885556集团的分公司-----安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司注塑件分厂（以下简称"注塑件分厂"）以同等质量最低报价，成为本公司生产配件及印刷品的供应商。预计2004年全年，本公司将因关联采购生产配件及印刷品，与注塑件分厂累计发生关联交易金额为400万元左右。
　　威尼斯wns.8885556集团持有本公司31.10%的股份，是本公司控股股东，注塑件分厂是威尼斯wns.8885556集团的分公司，依据有关规定，以上采购生产所需配件事项构成关联交易。
　　2004年7月25日，本公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于关联交易的议案》。第三届董事会第七次会议审议此项关联交易议案时，关联方董事：陈升斌、程荣顺、马永新、常荣卿、王晓云、贺师德、周效毛对该项议案执行了回避表决。本公司独立董事周亚娜、刘建华、谢朝华、韦伟、范成高同意该关联交易，并就该关联交易发表独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，本次关联交易对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。
　　至本次关联交易止，本公司与关联方就此类关联交易未达到净资产的5%或3000万元以上，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，以上关联交易不需股东大会批准。

　　二、交易方介绍
　　威尼斯wns.8885556集团持有本公司31.10%股份，为本公司控股股东，注塑件分厂是威尼斯wns.8885556集团的分公司。
　　（一）安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司注塑件分厂
　　1、名称：安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司注塑件分厂
　　2、公司注册资本：人民币伍拾万元整；
　　3、负责人：严连山；
　　4、注册地：安徽省铜陵市石城路166号；
　　5、经济性质：国有企业
　　6、经营范围：塑料制品制造、销售、电工薄膜、土特产品、烟洒、茶叶代购代销。
　　7、历史沿革：该公司原名为安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司经贸分公司，2004年5月更名为安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司注塑件分厂。
　　（二）安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司
　　1、名称：安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司
　　2、住所：安徽省铜陵市石城路168号
　　3、企业类型：国有企业
　　4、法定代表人：陈升斌
　　5、注册资本：9006.5万元
　　6、成立日期：1994年6月
　　7、税务登记证号码：340700151102143
　　8、主要业务：薄膜电容器、金属化膜、聚丙烯薄膜制造；五金交电、仪器仪表、电子器件、工业生产资料代购代销；百货、纺织品、土特产品批零兼营，打字，复印，粮油及制品、烟、酒零售。
　　9、截止2003年12月31日，经审计净资产为15330万元，年度利润总额为-1127万元。
　　10、最近五年之内中未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易主要内容
　　2003年12月，本公司招标领导小组会同公司有关部门，对2004年公司生产所需配件及印刷品进行了招标，共有注塑件分厂（前名称为安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司经贸分公司）、铜陵市金源公司、铜陵泰成公司等多家竞标单位参与。注塑件分厂以最低报价最终成为本次招标中配件及部分印刷品的供应商。对生产所需配件，本公司是根据生产情况，逐月采购。2004年1－6月，本公司已分次向中标方注塑分厂采购配件，累积发生金额385万元。预计2004年全年，本公司与注塑件分厂因关联采购涉及金额约为400万元左右。

　　四、关联交易合同的主要内容及定价情况
　　1、签署协议各方的法定名称
　　安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司与安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司注塑件分厂
　　2、合同签署日期
　　对生产所需配件，本公司是根据生产情况，逐月采购，在每次采购前，本公司与中标方依据具体物品及价格等，签订合同。
　　3、交易标的和金额
　　本次关联交易标的为本公司生产所需配件及印刷品，本公司将根据生产情况，逐月采购，预计全年发生金额为400万元左右。　
　　4、交易结算方式
　　双方协商解决
　　5、交易定价政策
　　本次交易定价是依据市场情况，以招标中最低报价确定。
　　6、交易生效条件
　　本次关联交易生效条件为双方签字盖章、本公司董事会批准后生效。
　　7、相关情况说明
　　对生产所需配件，本公司是根据生产情况，逐月采购。2004年1－6月，本公司根据生产需要，分次向中标方注塑分厂采购配件，累积发生金额385万元。　

　　五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响情况
　　向关联方采购配件关联交易的目的是为本公司提供生产所需的配件，此项关联交易是通过招标而发生的，故该项关联交易的进行可节约公司材料采购资金，降低生产成本。

　　六、独立董事意见
　　本公司独立董事周亚娜、刘建华、谢朝华、韦伟、范成高同意以上关联交易，并就以上关联交易发表独立意见，认为以上关联交易表决程序符合有关规定，不存在损害全体股东合法权益的行为。

　　七、备查文件目录
　　1、本公司第三董事会第七次会议决议；
　　2、招标采购有关材料。

　　安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会
　　2004年7月25日