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安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会会议于2016年2月14日以书面和传真方式向公司全体董事、监事、高管发出会议通知和会议文件。
3、本次董事会会议于2016年2月24日在安徽铜陵经济技术开发区威尼斯wns.8885556工业园公司办公楼会议室以现场方式召开。
4、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事5人。董事王国斌先生由于工作原因委托董事长王晓云先生代为行使表决权，董事应卓轩先生由于工作原因委托副董事长唐忠民先生代为行使表决权。
5、本次董事会会议由董事长王晓云先生主持。公司监事、高级管理人员以及见证律师列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过2015年度总经理业务报告；
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过2015年度董事会工作报告；
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过2015年年度报告正文及摘要；
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过2015年度财务决算报告及2016年财务预算报告；
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过关于计提资产减值情况的议案；
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
2015年度公司针对各项减值的资产计提了相应的减值准备，共计计提了3,791.79万元。其中，坏账准备计提1197.78万元；存货跌价准备计提2,479.08万元；固定资产减值准备114.93万元。本期减少资产减值准备共计1,512.29万元，其中，坏账准备核销38.41万元，处置子公司减少178.32万元；存货跌价准备转回或转销1,008.84万元，处置子公司减少19.09万元；固定资产减值准备因资产处置减少267.64万元。
6、审议通过公司2015年利润分配预案；
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度归属于母公司所有者的净利润14,008,123.89元，未分配利润-39,980,215.90元；母公司实现的净利润45,030,020.37元，加上年初母公司的未分配利润-46,632,523.91元，截止2015年末母公司可供股东分配的利润为-1,602,503.54元。
鉴于2015年度母公司可供股东分配利润为负，2015年度利润分配预案为：不分配、也不进行公积金转增股本。以上利润分配方案，公司董事会已与独立董事、监事会充分讨论，将提交公司2015年度股东大会审议。在股东大会召开之前，公司投资者可以通过电话、传真、信函等方式就分配预案提出相关意见和建议。
7、审议通过关于续聘会计师事务所的议案；
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司聘任的审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）任期届满，根据董事会审计委员会提交的年度审计工作总结及续聘会计事务所建议，结合华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务工作状况，公司董事会拟继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内控审计机构，聘任期暂定一年。并将提请公司股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其报酬。
公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2015年财务及内控审计过程中认真尽责，以公允、客观的态度进行独立审计，很好地完成了年度审计工作，均同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务及内控审计机构。
8、审议通过2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案详细内容见本公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
9、审议通过2015年内部控制自我评价报告；
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
2015年内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
10、审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬结算的议案。
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司2014年度股东大会审议通过的《2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员 2015年薪酬发放进行了审核，公司董事、监事及高级管理人员2015年薪酬总额为160.39万元，具体每位人员薪酬数额参见公司2015年报。上述薪酬为2015年度公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的全部报酬总额。
11、审议通过2016年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案；
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
2016年，公司对独立董事、非公司高级管理人员的董事、监事的薪酬采取固定津贴方式，其中：每位独立董事的津贴为6万元/年;对非公司高级管理人员的董事或监事的津贴标准为董事800元/月、监事500元/月。
对公司董事长、监事会主席、高级管理人员采取年薪方式，年薪分为基本年薪和效益年薪，其中：董事长基本年薪为16.8万元，总经理基本年薪为12.6万元，监事会主席、高级管理人员基本年薪为8.4万元，效益年薪将与公司的利润总额、销售目标完成率等挂钩，具体由董事会薪酬与考核委员会根据公司制订的《考核办法》对效益年薪的发放进行考核。公司高级管理人员兼任下属分公司或子公司负责人的，不再参与公司经营目标的考核，只考核其负责的子公司或分公司经营业绩。
公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为该薪酬方案能够充分调动公司经营者的积极性，同意将该议案提交股东大会审议。
12、审议通过关于公司2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的议案；
本议案同意3票，反对0票，弃权0票。
关联董事：王晓云、唐忠民、应卓轩、王国斌对该议案执行了回避表决。公司独立董事事前审查了该议案并发表独立意见，认为公司2015年日常关联交易实际发生总额未超出预计金额，遵循了公平、公允的原则及诚信原则，符合公司及股东的整体利益。公司2016年度日常关联交易的进行能够充分利用地区资源优势, 降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。
鉴于公司预计2016年发生的日常关联交易总额可能超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，以上关联交易议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将回避表决。
13、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
同意公司使用不超过2.9亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过12个月。公司独立董事吴星宇先生、李良彬先生、曹昱先生对该议案进行了认真审查并发表独立意见如下：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合有关法律法规的规定，可以提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，有利于公司的长期发展，均同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
该议案详细内容见本公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告。
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过关于召开2015年度股东大会的议案。
同意公司2016年3月18日召开2015年度股东大会，具体情况详见本公司2015年度股东大会的会议通知。
以上议案二、三、四、六、七、十、十一、十二项将提交公司股东大会审议。
三、董事会听取事项：
1、听取独立董事2015年度述职报告（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
2、听取公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
特此公告！
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会
2016年2月26日
