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证券代码：600237     证券简称：威尼斯wns.8885556    编号：临2009-004

安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告暨关于召开公司2008年年度股东大会的会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司第四届董事会第三十三次会议通知于2009年4月6日以专人送达、传真方式发出，并于2009年4月16日在公司办公楼四楼3号会议室召开。会议由副董事长王晓云先生主持，会议应到董事11人，实到董事9人，董事长应建仁先生委托董事李建华先生、独立董事谢朝华先生委托独立董事范成高先生代为行使表决权，公司监事、高管人员以及见证律师列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论，形成以下决议：

一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2008年度总经理业务报告；

二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2008年年度报告正文及摘要；

三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2008年度董事会工作报告；

四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2008年年度财务决算报告；

五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2008年利润分配预案；

2008年度公司共实现利润总额17,302,292.17元，净利润10,214,555.17元。本期公司计提10%法定盈余公积金599,151.07元，加上年结转未分配利润24,369,505.16元，本年度可供股东分配的利润为33,984,909.26元。公司2008年度利润分配预案为：利润不分配，也不进行公积金转增股本。

公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，均同意公司2008年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本的预案，认为以上预案符合公司的实际情况和长远利益，有利于维护股东长远利益，同意将此预案提交公司2008年度股东大会审议。

六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于提取应收款项坏账准备的议案；

本期对应收款项增提坏账准备金3,924,343.47元，本期转回坏账准备3,227,732.21元，期末坏账准备金余额为30,362,035.53元。

本期对单项金额不重大信用风险较大款项的应收款项，经单独测试全额计提坏账准备1,135,697.64元。

七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于以固定资产抵押向中国农业银行铜陵分行贷款3000万元的议案；

本公司拟以原值为20,222.97万元，评估值为16,590.43万元的84台（套）机器设备作抵押物，向中国农业银行铜陵分行贷款3,000万元。

八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于以土地和房产为抵押向中国工商银行铜陵分行融资3500万元的议案；

本公司拟以北厂区宗地及建筑物作为抵押，向中国工商银行铜陵分行申请额度为3500万元的融资，本次抵押截止日期为2012年12月31日。该宗地账面价值651万元，建筑物账面价值1962万元，宗地评估值为1464.14万元、建筑物评估值为3804.82万元。

九、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于向中国银行铜陵分行申请短期授信的议案；

公司根据公司生产经营需要，拟向中国银行铜陵分行申请短期授信不超过人民币柒仟万元的本外币贷款、银行承兑汇票和贸易融资类等各类授信业务，有效期一年。同时授权公司董事长代表公司向中国银行铜陵分行申请办理最高额短期授信事宜。

十、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于续聘会计师事务所的议案；

鉴于公司聘任的财务审计机构华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司任期届满，根据董事会审计委员会提交的年度审计工作总结及继聘会计事务所建议，结合华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司提供审计服务工作状况，公司董事会拟继续聘任华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司2009年度财务审计机构，聘任期暂定一年。并将提请公司股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其报酬。

公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司在对公司历年的审计过程中，能够严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定进行审计，出具的财务报告准确、真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，均同意公司续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司2009年度会计审计机构。

十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2009年年薪制方案；

公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为该方案能够充分调动公司经营者的积极性，同意将该方案提交股东大会审议。该议案内容详见上海证券交易所网站http://WWW.sse.com.cn

十二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过关于修改公司章程及章程附件的议案；

根据董事会提名委员会建议，董事会拟将规模由11人调整为7人，相应对公司章程及章程附件相关内容进行修改。同时根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》文件的要求，拟对《公司章程》第一百五十五条进行修改。具体如下：

1、修改公司章程第四十三条及章程附件股东大会议事规则第四条第一款相同内容

（1）公司章程第四十三条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于章程所定人数的三分之二（8人）时；

修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于章程所定人数的三分之二（5人）时；

（2）股东大会议事规则第四条第一款：（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于章程所定人数的三分之二（8人）时；

修改为：（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于章程所定人数的三分之二（5人）时；

2、修改公司章程第六十七条及章程附件股东大会议事规则第二十七条

（1）公司章程第六十七条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

修改为：公司章程第六十七条　股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

（2）章程附件股东大会议事规则第二十七条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

修改为：第二十七条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持

3、修改公司章程第一百零六条及章程附件董事会议事规则第三条

（1）公司章程第一百零六条  董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

修改为：第一百零六条  董事会由七名董事组成，设董事长一人。

（2）章程附件董事会议事规则第三条：第三条  董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人，副董事长一人

修改为：第三条  董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。

4、修改公司章程第一百一十一条 

公司章程第一百一十一条  董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

修改为：第一百一十一条  董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

5、修改公司章程第一百一十三条

公司章程第一百一十三条  公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

修改为：第一百一十三条  公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

6、修改公司章程第一百五十五条

公司章程第一百五十五条  公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

修改为：公司可以采取现金或股票方式分配股利，并可以进行中期现金分红。

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

十三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于修改《董事会审计委员会工作细则》条款的议案；

根据中国证监会发布的[2008]48号公告的要求，拟对细则第十二条“董事会审计委员会关于年度财务报告审计工作规程”第（五）后面增加（六）、（七）、（八）、（九）款，修改为：

第十二条  董事会审计委员会关于年度财务报告审计工作规程

（一）董事会审计委员会应当与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定公司年度财务报告审计工作的时间安排；

（二）董事会审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，以及相关负责人的签字确认；

（三）董事会审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；

（四）在年审注册会计师进场后，董事会审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；

（五）在年度财务会计审计报告完成后，董事会审计委员会应进行表决，形成决议后提交董事会审核。同时，董事会审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议；

（六）在续聘下一年度负责审计工作的会计师事务所时，审计委员会应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定意见后，提交董事会通过并召开股东大会以决议;形成否定性意见的，应改聘会计师事务所；

（七）审计委员会在改聘下一度年审会计师事务所时，审计委员会应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议；

（八）公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘再由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见；

（九）上述审计委员会的通过情况、评估意见及建议需形成书面记录并由当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告中国证监会当地监管局。

修改后的《董事会审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站http://WWW.sse.com.cn。

十四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过控股子公司铜陵市峰华电子有限公司增加注册资本的议案；

铜陵市峰华电子有限公司注册资本为2000万元，其中：本公司出资1938万元，占该公司股份总额的96.9%；安徽威尼斯wns.8885556集团有限公司出资62万元，占该公司股份总额的3.1%。本次增资由本公司以货币方式购买全部增资股份1000万元，股东安徽威尼斯wns.8885556集团有限公司放弃购买本次增资股权。本次增资后，该公司注册资本为3000万元，股东出资比例和出资额分别为：本公司全部出资额 2938万元，占该公司股份总额的97.93%；安徽威尼斯wns.8885556集团有限公司全部出资62万元，占该公司股份总额的2.07%。

十五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过关于董事会换届选举的议案；

公司第四届董事会自2006年4月产生至2009年4月将任期届满，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的有关规定，董事会将进行换届选举。经公司提名委员会建议，第五届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名， 公司第四届董事会及提名委员会现推荐王晓云先生、李建华先生、方大明先生、徐文焕先生、张本照先生、孔凡让先生、吕连生先生为公司第五届董事会董事候选人，其中张本照先生、孔凡让先生、吕连生先生为公司第五届董事会独立董事候选人。董事候选人简历详见附件1

董事会对各位董事候选人进行了逐项表决，表决结果如下：

1、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于推荐有王晓云先生为公司第五届董事会董事候选人；

2、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于推荐李建华先生为公司第五届董事会董事候选人；

3、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于推荐方大明先生为公司第五届董事会董事候选人；

4、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于推荐徐文焕先生为公司第五届董事会董事候选人；

5、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于推荐张本照先生为公司第五届董事会董事候选人；

6、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于推荐孔凡让先生为公司第五届董事会董事候选人；

7、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于推荐吕连生先生为公司第五届董事会独立董事候选人；

公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为第四届董事会董事在任职期间工作认真负责，决策科学合理，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。独立董事对公司提名委员会及第四届董事会推荐的第五届董事会董事候选人的个人履历及相关资料进行了审查,认为以上候选人符合法律、法规及《公司章程》中有关董事任职资格的规定，公司董事会提名董事候选人推选程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。独立董事同意公司董事会推选的第五届董事会候选人并同意提交股东大会审议。

以上董事候选人将提交公司股东大会以累积投票方式选举产生，自股东大会选举通过之日起任职，任期三年。

独立董事候选人将待上海证券交易所审核无异议后再提交股东大会讨论。在此期间，投资者可登陆本公司网站查看独立董事相关信息，如对拟聘任独立董事有异议可以通过电话：0562-2819178、传真：0562-2831965或电子信箱：600237@tong-feng.com提交相关意见。

独立董事提名人声明及候选人声明详见附件2。

十六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2008年年度股东大会的议案。

（一）会议时间：2009年5月8日上午九时

（二）会议地点：公司办公楼四楼3号会议室

（三）会议议程：

1、审议公司2008年度董事会工作报告；

2、审议公司2008年度监事会工作报告；

3、审议公司2008年年度报告及摘要；

4、审议公司2008年度财务决算报告；

5、审议公司2008年度利润分配预案；

6、审议关于续聘会计师事务所的议案；

7、审议2009年年薪制方案；

8、逐项审议关于修改公司章程及章程附件的议案；

鉴于公司董事会规模将由11人调整为7人，相应对公司章程第四十三条及章程附件股东大会议事规则第四条第一款相同内容、公司章程第六十七条及章程附件股东大会议事规则第二十七条、公司章程第一百零六条及章程附件董事会议事规则第三条、公司章程第一百一十一条、公司章程第一百一十三条进行修改。根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》文件的要求，拟对《公司章程》第一百五十五条进行修改。同时根据中国证监会证监公司字[2006]92号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》文件要求，经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，拟对《公司章程》第三十九、第九十七条、第一百三十六条进行修改。

9、逐项审议董事会换届选举的议案；

10、逐项审议监事会换届选举的议案。

（四）出席会议对象：

1、截止2009年5月4日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能出席会议可委托代理人出席。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

（五）出席会议登记方法：

1、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；

2、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证复印件、委托人股东账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书格式见附件3）、代理人本人身份证原件及复印件；

3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证原件及复印件、股东账户卡；

4、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证原件及复印件、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、股东账户卡；

5、异地股东可以信函或传真方式登记；

6、登记时间：2009年5月7日上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30

未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

7、登记地点：威尼斯wns.8885556董事会秘书处

8、会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

9、公司联系地址：安徽省铜陵市石城大道中段978号

邮    编：244000

联系电话：0562-2819178

传    真：0562-2831965

联 系 人：胡岚南 李 骏

特此公告

安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会

2009年4月16日