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证券代码：600237     证券简称：威尼斯wns.8885556    编号：临2010-008

安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司第五届董事会第八会议决议公告暨关于召开公司2009年年度股东大会的会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于2010年4月16日以专人送达、传真方式发出，并于2010年4月27日在公司办公楼四楼3号会议室召开。会议由董事长王晓云先生主持，会议应到董事7人，实到董事5人，董事李建华先生委托董事长王晓云先生、独立董事孔凡让先生委托独立董事张本照先生代为行使表决权，公司监事、部分高管人员以及见证律师列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论，形成以下决议：

一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2009年度总经理业务报告；

二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2009年度董事会工作报告；

三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2009年年度报告正文及摘要；

四、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2009年年度财务决算报告；

五、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于计提资产减值准备的议案

2009年度公司针对各项减值的资产计提了相应的减值准备，共计22,859,290.63元。其中，坏账准备9,971,656.88元；存货跌价准备10,120,137.97元；固定资产减值准备2,767,495.78元。

六、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2009年利润分配预案；

2009年度公司利润总额为-110,146,692.38元，净利润为-100,018,165.88元。加上年结转未分配利润33,984,909.26 元，本年度可供股东分配的利润为-66,033,256.62元。鉴于2009年度亏损，本年度不分配，也不进行公积金转增股本。

七、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于续聘会计师事务所的议案；

公司聘任的审计机构华普天健会计师事务所（北京）有限公司任期届满，根据董事会审计委员会提交的年度审计工作总结及继聘会计事务所建议，结合华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司提供审计服务工作状况，公司董事会拟继续聘任华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2010年度财务审计机构，聘任期暂定一年。并将提请公司股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其报酬。

公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为华普天健会计师事务所（北京）有限公司在对公司历年的审计过程中，能够严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定进行审计，出具的财务报告准确、真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，均同意公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2010年度会计审计机构。

八、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2010年年薪制方案》；

公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为该方案能够充分调动公司经营者的积极性，同意将该方案提交股东大会审议。

该议案内容详见上海证券交易所网站http://WWW.sse.com.cn。

以上议案二、三、四、六、七、八将提交公司股东大会审议。

九、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于2010年度日常关联交易的议案；

关联董事王晓云、李建华、方大明对该议案执行了回避表决。公司独立董事事前审查了2010年度日常关联交易的议案，并发表独立意见，认为该议案的表决程序符合有关规定，2010年度日常关联交易能够充分利用地区资源优势, 降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

该议案内容详见本公司2010年度日常关联交易的公告。

十、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司组织机构调整的议案；

为适应公司业务发展的需要，优化公司组织机构，提高工作效率和管理效益，经公司经理层提议，公司董事会拟对公司组织机构进行调整，具体为：将两个电容器用薄膜分公司合并后成立电容薄膜分公司；撤销镀膜厂建制，成立镀膜分公司；撤销生产计划部，成立企业管理部；原董事会督查办更名为审计监察部，职能不变；撤销物资供应部建制，将其人员与职能划转到相应生产单位；撤销四个销售部建制，将其人员与职能划转到相应生产单位；撤销基建部建制，将其人员与职能并入后勤部等。调整后的公司主要职能部门有：设备动力部、技术质量部、企业发展部、办公室、财务部、人力资源部、信息中心、董事会秘书处、审计监察室、后勤部、企业管理部。除各子公司外，下设四个分公司（厂）：电容薄膜分公司、镀膜分公司、机车电力电容器厂、废品回收再用分公司。

十一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》；

十二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《内幕信息知情人管理制度》；

十三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《外部信息使用人管理制度》；

以上《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》详见上海证券交易所网站http://WWW.sse.com.cn。

十四、以7票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过关于为控股子公司提供担保的议案；

同意为控股子公司----铜陵市峰华电子有限公司500万元人民币融资提供担保，担保期限三年，担保方式为连带责任担保。同意为全资子公司-----安徽威尼斯wns.8885556世贸进出口有限公司最高等值人民币3500万元贸易融资授信业务提供全额连带责任担保，担保期限一年。由于安徽威尼斯wns.8885556世贸进出口有限公司资产负债率超过70%，根据 《公司章程》规定，关于为安徽威尼斯wns.8885556世贸进出口有限公司最高等值人民币3500万元贸易融资授信业务提供全额连带责任担保事项需提交公司股东大会审议批准。

该议案详细内容见本公司对外担保的公告。

十五、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于向中国银行股份有限公司铜陵分行申请不超过5000万元短期授信议案；

2010年1月27日，经本公司第五届董事会第七次会议审议通过，本公司拟以泰山大道57415.38平方米土地、公司第四条拉膜线等机器设备以及开发区威尼斯wns.8885556工业园10万平方米左右土地为抵押，向中国银行股份有限公司铜陵分行申请流动资金贷款7000万元（详见2010年1月28日《上海证券报》、《证券日报》）。

现经中国银行股份有限公司铜陵分行审核，将用以上资产为抵押，给予公司不超过人民币伍仟万元的短期授信，有效期一年。公司同时授权董事长代表公司签署办理与上述授信有关协议、合同等法律文本的相关事宜。

第五届董事会第七次会议审议该议案时，公司董事会针对当时公司资产抵押发生数额情况，拟根据《公司章程》规定，将该次资产抵押事项提交公司股东大会审议。鉴于目前公司其它资产抵押已到期解押，本次资产抵押发生后，公司资产抵押数额不超过最近一期经审计净资产50%，根据《公司章程》规定，本次资产抵押事项不再提交公司股东大会审议。

十六、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于修改公司章程增加经营范围的议案；

为适应公司经营发展的需要，拟在本公司经营范围中增加：“建筑智能化系统集成、安全防范系统工程的设计、施工与维护、计算机系统集成及信息技术服务”相关内容，同时在公司章程的第二章第十三条经营范围中增加相关内容。以上增加经营范围具体以工商行政主管部门核准的经营范围为准。

该议案将提交公司股东大会审议。

十七、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2010年第一季度报告；

十八、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2009年年度股东大会的议案。

（一）会议时间：2010年5月19日上午九时

（二）会议地点：公司办公楼四楼3号会议室

（三）会议议程：

1、审议公司2009年度董事会工作报告；

2、审议公司2009年度监事会工作报告；

3、审议公司2009年年度报告及摘要；

4、审议公司2009年度财务决算报告；

5、审议公司2009年度利润分配预案；

6、审议关于续聘会计师事务所的议案；

7、审议2010年年薪制方案；

8、审议关于修改公司章程增加经营范围的议案；

9、审议关于为全资子公司安徽威尼斯wns.8885556世贸进出口有限公司提供担保的议案。

（四）出席会议对象：

1、截止2010年5月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能出席会议可委托代理人出席。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

（五）出席会议登记方法：

1、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；

2、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证复印件、委托人股东账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书格式见附件）、代理人本人身份证原件及复印件；

3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证原件及复印件、股东账户卡；

4、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证原件及复印件、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、股东账户卡；

5、异地股东可以信函或传真方式登记；

6、登记时间：2010年5月18日上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30

未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

7、登记地点：威尼斯wns.8885556董事会秘书处

8、会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

9、公司联系地址：安徽省铜陵市石城大道中段978号

邮    编：244000

联系电话：0562-2819178

传    真：0562-2831965

联 系 人：胡岚南 李 骏

特此公告

安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会

2010年4月27日