股票名称：威尼斯wns.8885556
股票代码：600237
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股票代码：600237
证券代码：600237 证券简称：威尼斯wns.8885556 编号：临2007-024
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司关于巡回检查发现问题的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会安徽监管局于2007年4月2日至6日对安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）进行了巡回检查，并于2007年4月29日下达了《限期整改通知书》以下简称（《通知书》）。接到通知书后，公司高度重视，及时向全体董事、监事、高级管理人员及有关职能部门进行了通报，本着严格自律、规范运作的精神，公司对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定，针对“通知书”中相关问题进行了认真的研究和讨论，对检查中发现的问题逐条拟定了整改方案，形成了《关于巡回检查发现问题的整改报告》，并提请公司2007年5月29日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过。现将整改方案报告如下：
一、公司规范运作中存在的问题
《通知书》指出：1、《公司章程》第120条“董事会决议表决方式为：董事会作出决议应经全体董事的过半数通过”不符合《上市公司章程指引》的规定。
整改措施：公司已依照《上市公司章程指引》的规定，对公司章程第120条进行了修订，已提交公司第四届董事会第十四次会议审议通过并将提请下一次召开的股东大会审议。
《通知书》指出：2、公司《募集资金管理制度》没有根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）的要求进行修订。
整改措施：《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》于今年二月份下发，至巡回检查时，公司尚未来得及依据相关通知要求对本公司《募集资金管理制度》进行修订。公司目前已依照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的要求对公司《募集资金管理制度》进行了修订，并提交公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
《通知书》指出：3、公司《关联交易决策制度》中对关联方的界定和《股票上市规则》的规定不一致。如未将持有上市公司5%以上股份的法人界定为公司的关联方。
整改措施：本公司《关联交易决策制度》制定于2004年，其后一直未进行修订，所以造成了与《股票上市规则》不一致的情况。公司已参照《股票上市规则》的要求，对《关联交易决策制度》的相关内容进行了修订，已将修订后的《关联交易决策制度》提交公司第四届董事会第十四次会议审议通过。今后，公司将根据相关政策法规的变化及时对公司制定的相关制度进行修改或补充，以保证公司规范运作。
《通知书》指出：4、你公司董事会多以通讯表决方式召开，不符合规范运作的要求。
整改措施：本公司今后召开董事会会议时，将尽量减少通讯表决召开方式，对审议公司重大事项的董事会将采取现场会议表决，对于个别因条件限制而以通讯方式召开的董事会会议，将保证每一位董事能够充分发表意见并及时传递董事意见，保证通讯会议的召开质量。
《通知书》指出：5、公司董事授权其他董事代为出席董事会时出示的授权委托书采取的是全权委托方式，不符合上海证券交易所《上市公司董事会议事示范规则》的要求。
整改措施：公司已按照相关要求，重新设计了董事会授权委托书格式，明确了授权委托人对提案的表决意见，已在第四届董事会第十四次会议中使用。公司以后将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步规范董事会的授权委托手续。
二、募集资金使用中存在的问题
《通知书》指出：公司2006年定向增发募集资金到位后，没能严格执行专户存储及使用的要求，另外，截止检查之日，公司募集资金尚剩余3096万元没有使用，对于这部分资金补充流动资金未能履行必要的法人治理决策程序，也未及时进行信息披露。
情况说明及整改措施：公司2006年定向增发募集资金到位后即存入了专用账户，但由于本次募集资金主要是归还两个项目的贷款，专用账户开在工商银行（本公司基本户在工商银行），而两个项目贷款是在其他银行，所以归还贷款时，需将专用账户资金划到公司在其他银行账户上，在归还贷款过程中，各个银行对归还项目贷款管理要求不同，所以归还时耽搁了一段时间。
公司2006年定向增发募集资金尚节余3096万元，公司已将该笔节余资金用于补充流动资金，对于这部分资金补充流动资金，公司未按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的要求，履行必要的法人治理决策程序及信息披露义务。目前公司已根据中国证监会相关通知的要求，对公司《募
集资金管理制度》进行了修订，并已提交公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司将尽快将该笔节余资金归还至募集资金专户，以后公司在使用该资金时将按规定履行法人治理决策程序，并将及时进行信息披露。
三、信息披露中存在的问题
通知书指出：1、经安徽省科学技术厅科计[2004]308号文批准，公司控股子公司铜陵市峰华电子有限公司2006年6月29日获得了300万元科技攻关补助，上述财政补贴已超过公司上一年度净利润的10%，公司未及时履行临时信息披露义务。
情况说明及整改措施：由于子公司铜陵市峰华电子有限公司对公司信息披露相关规定把握不准，在获得300万元科技攻关补助时未及时向公司董事会报告，致使公司未及时履行临时信息披露义务，仅在年度报告时进行了说明。今后公司在经营管理和信息披露过程中，将及时与分公司、子公司进行信息沟通，加强对子公司和分公司的相关人员对信息披露法规的学习，避免类似情况发生。
《通知书》指出：2、公司2006年向安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司（以下简称“威尼斯wns.8885556集团”）控股子公司安徽力威电子有限公司采购货物发生的关联交易116万元，而在年报中披露的金额为10万元，另外公司2006年向威尼斯wns.8885556集团控股子公司威尼斯wns.8885556信息科技有限责任公司采购货物发生关联交易140万元，在年报中未进行披露。
情况说明及整改措施:公司向安徽力威电子有限公司采购货物发生的关联交易为116万元，而在年报中披露的金额为10万元,系由于此关联交易单笔金额较小，故仅披露了其中一笔金额较大的。公司向威尼斯wns.8885556信息科技有限责任公司采购货物发生关联交易140万元未在年报中进行披露,也由于单笔金额较小,故未披露。
公司日前已组织全体董事、监事、高管人员以及参与信息披露工作的有关人员，认真学习研究了《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规。公司今后将严格要求相关工作人员提高业务水平，增强工作责任心，加强对披露信息的规定的学习理解，努力提高信息披露质量，确保公司信息披露及时、真实、准确、完整。
四、关联交易问题
《通知书》指出：1、2005年4月25日，公司控股子公司安徽铜爱电子材料有限公司（以下简称“铜爱公司”）与关联方铜陵市地利投资有限公司（以下简称“地利公司”）签订工程总承包合同，后来地利公司被注销、地利公司将所有股本金全部投入到铜陵市天时材料有限责任公司（下称“天时公司”），该工程由天时公司继续执行，2006年，铜爱公司依据承包合同支付给天时公司工程管理费850万元，上述关联交易铜爱公司法人治理决策程序未履行完毕，公司也未及时进行信息披露,此外，地利公司注销后，铜爱公司将该工程转交天时公司继续执行，铜爱公司未和天时公司重新签订工程承包相关合同。
情况说明及整改措施：铜爱公司是由本公司与韩国SKC公司合资成立的公司，该公司成立后即进行电容器用聚丙烯膜项目建设。在项目实施过程中，由于韩方对电容器用聚酯膜的设备选型、技术路线、基础建设等方面缺乏相应的经验，所以韩方希望在国内找一家有经验的承包商负责相关事宜。2005年2月28日，铜爱公司第一届董事会第三次会议讨论通过了关于设备承包商确认的问题，会议决定，铜爱公司设备承包商将由韩方及中方共同组成项目筹备组预确定后报铜爱公司董事会确认。后经项目筹备组方多方面咨询、调研和认证,并经铜爱公司项目筹备组招议标，最终确定天时公司为其承包商，韩方和铜爱公司董事会对此充分认可，双方随后协议由天时公司总承包完成项目建设全部工程。目前天时公司实施的工程项目已基本完毕，据保守估计，其实施工程项目为电容器用聚丙烯膜项目节约资金约300万美元。
铜爱公司确定天时公司为承包商的过程，是由铜爱公司项目筹备小组通过类似公开的方式对相关承包商进行广泛考察，经过科学分析和论证而确定的。铜爱公司认为此项交易可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露，因此在确定天时公司为其承包商时未及时向公司董事会报告，致使公司未及时履行临时信息披露义务，仅在年度报告时进行了说明。
鉴于目前铜爱公司董事会尚未对确定天时公司为承包商事宜予以确认，公司董事会已要求铜爱公司按照法人治理程序将上述关联交易决策程序履行完毕并及时与天时公司重新签订工程承包合同。公司今后将加强与分公司、子公司的信息沟通，严格要求各子公司及分公司不断完善法人治理结构及内部控制制度，加强对子公司和分公司的相关人员对信息披露法规的学习，确保公司及子公司、分公司各项经营决策科学、合理。
《通知书》指出：2、公司及公司控股子公司与安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司进出口分公司之间关联交易金额较大。2005年公司及公司控股子公司累计委托安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司进出分公司代理进口各种原材料及设备15935.6万元，累计支付代理费164万元，此外，铜爱公司共预付设备款1040.5万元。2006年，公司及公司控股子公司累计委托安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司进出口分公司代理各种原材料及设备17163.1万元，累计支付代理费174.2万元，此外，铜爱公司委托代理进口BOPET项目用关键设备，共预付设备款8224.3万元，因工程未竣工而未结算。公司在年报中解释，因公司未取得进出口自营权，因此公司及公司子公司需委托第三方代理原材料及设备的进口，而原国家经贸委早在2000年就发出通知，对自营进出口权实行登记制。
情况说明及整改措施：本公司生产所需主要原材料聚丙烯切片，其纯度和质量直接影响公司产品的品质，需依赖进口解决，另外本公司及控股子公司由于生产需要，每年需从国外引进设备及设备配件。由于本公司未申请自营进出口权，也未设立专门的进出口部门，故本公司及子公司每年年初均会委托安徽省机电设备招标中心，对公司全年进口原材料及设备、设备配件的代理商进行招标。2005年、2006年、安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司进出口分公司均以最低报价和承诺最优质服务成为中标单位，代理了本公司2005年、2006年度本公司及子公司生产所需的原材料、设备及设备配件进口业务，代理费为代理货款金额的1%。以上情况在公司2005年、2006年报中均进行了详细披露。
以上关联交易虽然是通过招标产生，但事实上造成本公司与控股股东威尼斯wns.8885556集团之间的关联交易，影响了公司独立性。因为目前本公司与威尼斯wns.8885556集团进出口公司尚有部分代理合同未履行完毕，公司计划至今年年底，待相关合同履行完后，本公司将成立进出口部门，切实解决公司原材料及设备、配件的进口问题，以保护公司特别是中小投资者的合法权益。
五、其它问题
《通知书》指出：2004年10月25日 ，公司向威尼斯wns.8885556集团购买了两栋生产厂房及一栋仓库，总建筑面积为9387.6平方米，总价款554.1万元，至检查之日，上述两栋生产厂房及一栋仓库尚未办理产权过户手续。
整改措施：公司向威尼斯wns.8885556集团购买一栋仓库的产权证已办理完毕，但两栋生产厂房的产权证尚未办理过户手续。公司已责成职能部门，尽快办理两栋厂房的产权过户手续，预计6月中旬过户手续即可完成。公司今后将努力提高工作效率，杜绝此类情况发生。
中国证监会安徽监管局此次巡回检查,提高了公司董事、监事和高级管理人员以及相关工作人员对相关法律、法规的全面理解和认识，公司将以此次巡回检查为契机，在以后工作中更加严格地执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和监管部门的各项规定，进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作和健康发展。
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会
2007年5月29日
