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安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

交易内容：出售本公司在控股子公司74.48% 的权益

关联人回避：六名关联方董事执行了回避

一、关联交易概述

安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司（以下简称“本公司”或“威尼斯wns.8885556”）与本公司控股股东——安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司（以下简称“威尼斯wns.8885556集团”）于2002年8月3日签订协议，本公司拟将现持有的控股子公司——铜陵威斯康电子材料有限公司（以下简称“铜威公司”）74.48% 的权益恢复为威尼斯wns.8885556集团所有，威尼斯wns.8885556集团支付本公司现金1537.26万元人民币。

本公司2002年8月2日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售本公司在铜陵威斯康电子材料公司权益的议案》。本公司已于2002年8月3日与威尼斯wns.8885556集团在安徽铜陵签署了《协议书》。该项交易的资产评估项目已经安徽省财政厅财企[2002]636号文核准。因威尼斯wns.8885556集团持有本公司46.10%的股份，是本公司控股股东，依据有关规定，本公司出售铜威公司权益事项构成关联交易。

第二届董事会第十六次会议审议此项关联交易议案时，关联方董事：陈升斌、程荣顺、马永新、常荣卿、王晓云、贺师德对该项议案执行了回避表决。本公司独立董事周亚娜、刘建华同意此次关联交易，并就此项关联交易发表独立意见，认为此项关联交易的表决程序符合有关规定，该关联交易对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

至本次关联交易止，本公司与威尼斯wns.8885556集团就此类关联交易未达到净资产的5%或3000万元以上，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，本次关联交易不需股东大会批准。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

交联方威尼斯wns.8885556集团持有本公司46.10%的股份，是本公司控股股东，威尼斯wns.8885556集团基本情况如下：

1、名称：安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司

2、住所：安徽省铜陵市石城路168号

3、企业类型：国有企业

4、法定代表人：陈升斌

5、注册资本：9006.5万元

6、成立日期：1994年6月

7、税务登记证号码：340700151102143

8、历史沿革：成立至今，历史沿革无重大变化

9、主要业务：薄膜电容器、金属化膜、聚丙烯薄膜制造；五金交电、仪器仪表、电子器件、工业生产资料代购代销；百货、纺织品、土特产品批零兼营，打字，复印，粮油及制品、烟、酒零售。

10、威尼斯wns.8885556集团近三年财务状况：

11、最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

至本次关联交易止，本公司与威尼斯wns.8885556集团就此类关联交易未达到净资产的5%或3000万元以上。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的基本情况

本次关联交易的标的为本公司持有的铜威公司74.48%的权益。在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

铜威公司是由“威尼斯wns.8885556集团”和香港威斯康公司于1991年12月28日合资组建的合营公司，注册资本164 .20万美元（中方占注册资本的74.48%,港方占注册资本的25.52%）。1996年7月，由于威尼斯wns.8885556集团与其他四家公司共同发起设立威尼斯wns.8885556，威尼斯wns.8885556集团将持有铜威公司的74.48%股权投入威尼斯wns.8885556，自此铜威公司的中方股东变更为威尼斯wns.8885556。铜威公司的基本情况如下：

1、名称：铜陵威斯康电子材料有限公司

2、住所：安徽省铜陵市何村路2号

3、企业类型：合资经营（港资）

4、法定代表人：陈升斌

5、注册资本：164.2万美元

6、成立日期：1991年12月

7、主要业务：锌铝金属化薄膜和超薄型金属化膜及其延伸产品。

8、最近一年的资产总额：4372.81万元；负债总额2489.54万元；应收款项总额3186.16万元；净资产1883.27万元；主营业务利润:385.37万元；净利润107.80万元。以上数据已经审计。

最近一期(2002年1-7月)的资产总额：3223.17万元；负债总额1159.18万元；应收款项总额1033.60万元；净资产2063.99万元；主营业务利润：223.13万元；净利润186.73万元。以上数据未经审计。

（二）交易标的评估情况：

安徽国信资产评估有限责任公司（具有证券评估从业资格）对本公司拟出售所持铜威公司权益事宜而涉及的资产进行了评估，评估基准日为2002年6月30日，评估范围为铜威公司的全部资产，包括:流动资产、固定资产、土地使用权及负债，主要采用重置成本法进行评定估算。评估结果为铜威公司资产总额为4649.26万元，其中：流动资产3740.36万元；固定资产768.81万元；土地使用权140.10万元，负债总额2588.56万元，净资产2060.70万元。根据本公司所占铜威公司的股权比例74.48%，本公司所持股权的评估值为1534.75万元。

四、关联交易合同的主要内容及定价情况

1、签署协议各方的法定名称

安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司与安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司

2、合同签署日期

本次关联交易在2002年8月3日签署。

3、交易标的和金额

本次关联交易标的为本公司在被投资单位—铜陵威斯康电子材料有限公司权益。

根据安徽国信资产评估有限责任公司的评估结果，截止2002年6月30日，铜威公司净资产为2060.70万元，按本公司所持铜威公司74.48%股权比例享有权益1534.75万元。

2002年7月份铜威公司实现净利润3.66万元，截止2002年7月31日,铜威公司净资产为2063.99万元，按股权比例74.48%威尼斯wns.8885556享有权益1537.26万元，故本次关联交易金额为1537.26万元。

4、交易结算方式

自合同生效三日内，威尼斯wns.8885556集团将股权转让款现金计1537.26万元采用银行转帐方式一次性汇至本公司指定的银行帐号。

5、交易定价政策

本次交易相关资产定价依据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字[2002]第147号资产评估报告书。

6、交易生效条件

本次关联交易生效条件为本公司董事会批准和双方签字盖章后生效。

7、付款方支付能力分析

本公司拟出售给威尼斯wns.8885556集团的铜威公司股权款计1537.26万元。截止2002年8月2日，威尼斯wns.8885556集团银行存款约1100万元，不足部分由威尼斯wns.8885556集团向银行贷款440万元，其相应贷款手续已办理完毕，款项已筹足。

8、其他相关事项

该项股权转让后的股权恢复手续由威尼斯wns.8885556集团负责办理，本公司给予充分的协助。股权恢复事项须经国家有权机关的批准并须办理工商变更登记，根据国家相关法律、法规的规定，办理该等手续没有法律障碍。

五、其他事项安排

本公司此次出售铜威公司相关权益所得款项用途为归还银行贷款和补充流动资金。本次交易完成后,公司将依据有关法律、法规，对铜威公司相关资产采取租赁经营或委托加工形式，尽量避免同业竞争。

六、本次关联交易的目的以及对本公司的影响情况

1、本次关联交易的目的

铜威公司合营外方股东与铜威公司原中方股东——威尼斯wns.8885556集团曾因铜威公司合同发生争议，于2001年9月6日在在中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会进行仲裁(见2001年8月31日《中国证券报》、《上海证券报》)，该仲裁终局裁决书已于2002年6月3日，以（2002）沪贸仲裁字第050号下发，该裁决驳回了合营外方股东有关仲裁请求（见2002年6月13日《中国证券报》、《上海证券报》）。鉴于该裁决书中提到：威尼斯wns.8885556集团组建威尼斯wns.8885556时，以其在铜威公司权益作为投资，未取得铜威公司合营外方股东的同意，违反了《中外合资经营企业法实施条例》第二十三条和第二十四之规定，也违反了合资合同第十二条规定。为了尊重仲裁委员会的裁决，也为了确保本公司不因威尼斯wns.8885556集团与铜威公司合营外方股东纠纷而受伤害，维护中小投资者的利益，本公司同意出让在铜威公司的相关权益。

2、本次关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

（1）         将使本公司的合并报表范围发生变化：自该关联交易发生后

会计月份，铜威公司将不再是本公司的控股子公司，不再纳入本公司的合并报表范围。

（2）本次关联交易，将使母公司威尼斯wns.8885556的长期投资减少1537.26万元，货币资金增加1537.26万元。另因合并报表范围发生变化，将使本公司合并报表资产减少约2882万元，占公司资产总额的4%，负债减少约986万元，占负债总额的5%。

（3）根据铜威公司目前的生产经营能力和盈利水平，其年实现销售收入约为3500万元，其中对母公司威尼斯wns.8885556销售约占90%即3150万元，外销350万元，年实现净利润约150万元，按股权比例母公司威尼斯wns.8885556投资收益约为100万元。本次关联交易，将使本公司销售收入年减少约350万元，净利润减少约100万元。但本公司将收到了现金1537.26万元，可用于归还贷款，贷款利率约为5%，可每年减少财务费用约75万元，因而实际减少净利润变化不大。

七、独立董事意见

本公司独立董事周亚娜、刘建华同意此次关联交易，并就此次关联交易发表独立意见，认为本次关联交易表决程序符合有关规定，不存在损害全体股东的合法权益的行为。

八、备查文件目录

1、本公司第二董事会第十六次会议决议；

2、本公司与威尼斯wns.8885556集团签订的《协议书》；

3、安徽省财政厅财企[2002]636号文；

4、安徽国信资产评估有限责任公司出具皖国信评报字[2002]第  

147号资产评估报告书；

5、（2002）沪贸仲裁字第050号裁决书。

                               安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会

                                        2002年8月3日