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安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司第六届董事会第十次会议通知于2013年4月12日以专人送达、传真方式发出，并于2013年4月24日在铜陵市经济技术开发区威尼斯wns.8885556工业园办公楼一楼会议室召开。会议由董事长王晓云先生主持，会议应到董事7人，实到董事6人，董事沈义强先生委托董事长王晓云先生代为行使表决权，公司监事、高级管理人员以及见证律师列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论，形成以下决议：

一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2012年度总经理业务报告；

二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2012年度董事会工作报告；

三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2012年度独立董事述职报告；

2012年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

四、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2012年年度报告正文及摘要；

五、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2012年年度财务决算报告；

六、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2012年利润分配预案；

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2012年度归属于母公司所有者的净利润24,808,967.14元，未分配利润34,737,934.69元；母公司实现的净利润12,227,780.23元，扣除本年计提法定盈余公积1,222,778.03元，加上年初母公司的未分配利润5,948,725.12元，截止2012年末母公司可供股东分配的利润为16,953,727.32元。公司拟以总股本564,369,565股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金总额11,287,391.30元，本年度公积金不转增股本。

以上利润分配方案，公司董事会已与独立董事、监事会充分讨论，将提交公司2012年年度股东大会审议。在股东大会召开之前，公司投资者可以通过电话、传真、信函等方式就分配预案提出相关意见和建议。

七、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于续聘会计师事务所的议案；

鉴于公司聘任的审计机构华普天健会计师事务所（北京）有限公司任期届满，根据董事会审计委员会提交的年度审计工作总结及续聘会计事务所建议，结合华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司提供审计服务工作状况，公司董事会拟继续聘任华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013年度财务审计机构，聘任期暂定一年。并将提请公司股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其报酬。

公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为华普天健会计师事务所（北京）有限公司在对公司历年的审计过程中，能够严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定进行审计，出具的财务报告准确、真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，均同意公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013年度会计审计机构。

八、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬结算的议案。

公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，根据董事会薪酬委员会对董事、监事及高级管理人员 2012年效益薪酬考核意见，同意对以上人员2012年度效益年薪进行发放。

公司董事、监事及高级管理人员2012年薪酬总额为342.63万元（含已离任董事、监事报告期内薪酬），具体每位人员薪酬数额参见公司2012年年报。上述薪酬为2012年度公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的全部报酬总额。

九、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2013年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案；

2013年，公司对独立董事、非公司高级管理人员的董事、监事的薪酬采取固定津贴方式，其中：每位独立董事的津贴为6万元/年;对非公司高级管理人员的董事或监事的津贴标准为董事800元/月、监事500元/月。

对公司董事长、监事会主席、高级管理人员采取年薪方式，年薪分为基本年薪和效益年薪，其中：董事长基本年薪为16.8万元，总经理基本年薪为12.6万元，监事会主席、高级管理人员基本年薪为8.4万元，效益年薪将与公司的利润总额、销售目标完成率等挂钩，具体由董事会薪酬与考核委员会根据公司制订的《考核办法》对效益年薪的发放进行考核。公司高级管理人员兼任下属分公司或子公司负责人的，不再参与公司经营目标的考核，只考核其负责的子公司或分公司经营业绩。

公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为该薪酬方案能够充分调动公司经营者的积极性，同意将该议案提交股东大会审议。

十、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于修改公司章程的议案。

公司根据需要，拟对章程第一百一十条、第一百七十条进如下修订：

第一百一十条原内容  董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于公司最近一期经审计净资产的10%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的50%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定关联交易限于公司最近一期经审计净资产的5%以下且低于3000万元，超过该数额的，需由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

修订后：第一百一十条  董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于公司最近一期经审计净资产的20%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的50%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定关联交易限于3000万元以下且低于最近一期经审计净资产的5%以下，超过该数额的，需由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司章程第一百七十条原内容  公司选定二份中国证监会指定披露上市公司信息报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。修改为：

修订后： 第一百七十条  公司选定中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

以上议案二、三、四、五、六、七、八、九、十项将提交公司股东大会审议。

十一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2012年日常关联交易执行情况及2013年关联交易预计的议案；

关联董事：王晓云、沈义强、方大明、徐文焕对该议案执行了回避表决。公司独立董事事前审查了该议案并发表独立意见，认为公司2012年日常关联交易实际发生总额未超出预计金额，遵循了公平、公允的原则及诚信原则，符合公司及股东的整体利益。公司2013年度日常关联交易的进行能够充分利用地区资源优势, 降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

十二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2013年第一季度报告。

公司2013年第一季度报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2012年年度股东大会的议案。

公司定于2013年5月17日召开2012年年度股东大会，具体情况详见本公司2012年年度股东大会的会议通知。

特此公告！

                                     安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会

                                          2013年4月24日