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证券代码：600237     证券简称：威尼斯wns.8885556    编号：临2019-035

安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司关于控股孙公司---铜陵威尼斯wns.8885556精密科技有限公司关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●关联交易对上市公司的影响：本次关联交易事项是由于控股孙公司新进股东相关客户关系未完成变更，销售业务过渡期间造成的偶发性关联交易，不会影响公司的独立性。

一、关联交易概述

安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司(以下简称“本公司”)控股孙公司----铜陵威尼斯wns.8885556精密科技有限公司（以下简称“威尼斯wns.8885556精密”）与其股东昆山龙梦电子科技有限公司（以下简称“龙梦电子”）因关联销售，预计将发生关联交易约3,500万元。

2019年9月17日，本公司召开第八届董事会第六次会议，会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股孙公司----铜陵威尼斯wns.8885556精密科技有限公司关联交易的议案》。因该议案涉及关联交易，关联方三名董事：唐忠民、鲍俊华、应卓轩对该项议案执行了回避表决。本公司独立董事：李良彬、陈无畏、文东华对上述关联交易事项进行了事先认可并就该关联交易发表独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，本次关联交易遵循了公平、公允的原则及诚信原则，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

经测算，“威尼斯wns.8885556精密”与“龙梦电子”之间的关联销售金额未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。上述关联交易事项不超过公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会批准。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

2017年3月，经本公司第七届董事第十六次会议审议通过，本公司全资子公司----铜陵市威尼斯wns.8885556光电科技有限公司（以下简称“威尼斯wns.8885556光电”）与江苏景联电子科技有限公司（以下简称“景联电子”）共同出资设立“威尼斯wns.8885556精密”。“威尼斯wns.8885556精密”注册资本为人民币3910.389007万元，其中：“威尼斯wns.8885556光电”占注册资本的85.42%；“景联电子”占注册资本的14.58%。“威尼斯wns.8885556精密”主要从事电子连接器及相关产品的生产。

为进一步扩大业务规模，提高整体竞争力，2019年7月3日，经本公司第八届董事会第四次会议审议通过，“威尼斯wns.8885556精密”以增资扩股的方式引入股东“龙梦电子”。本次增资事项完成后，“威尼斯wns.8885556精密”注册资本增加至5410.389007万元，其中：“威尼斯wns.8885556光电”持有61.74%的股权，“龙梦电子”持有27.72%的股权，“景联电子”持有10.54%的股权（以上详见本公司2019年7月4日公告）。

因“龙梦电子”持有“威尼斯wns.8885556精密”27.72%的股权，根据实质重于形式原则以及上海证券交易所股票上市规则的相关规定，“龙梦电子”与“威尼斯wns.8885556精密”销售交易事项构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、昆山龙梦电子科技有限公司

（1）公司名称：昆山龙梦电子科技有限公司

（2）法定代表人：董志强

（3）注册资本：500万元

（4）住所：玉山镇城北富士康路1285号

（5）公司类型：有限责任公司

（6）成立日期：2006年6月8日

（7）经营范围：电子连接器设计、生产、销售；精密金属零件、工程塑胶组件生产、销售；模具及其相关材料的销售；电子元器件的研发及销售；自动化机器人系统设备的技术开发及销售；计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让；玻璃制品的研发、销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

“龙梦电子”主要股东为自然人董志强、朱齐林，其中：董志强占注册资本的85%;朱齐林占注册资本的15%。

三、关联交易标的基本情况

根据“威尼斯wns.8885556精密”与“龙梦电子”当初签订的《合作协议》，增资完成后，“龙梦电子”客户关系将转移至“威尼斯wns.8885556精密”。由于客户关系转移需要时间，特别是一些规模大、管理规范的客户需要依据自身的供应商管理规范，对威尼斯wns.8885556精密进行供应商管理体系评审和现场评定，之后才可转移原属于“龙梦电子”的供货关系。在客户关系转移过程中，为了确保客户订单持续、稳定及客户关系转移顺利，“威尼斯wns.8885556精密”需要继续通过“龙梦电子”对原先属于“龙梦电子”的客户供货。预计至2019年12月31日止，此项关联交易金额约为3,500万元。以上销售按照市场公允价格进行定价，不存在损害全体股东合法权益的行为。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

以上关联交易是由于“威尼斯wns.8885556精密”新进股东相关销售业务处于过渡期，部分客户无法在短期完成客户关系变更，由此产生一定数量偶发性的关联销售，交易遵循了公平、公允的原则及诚信原则，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为，不会影响公司的独立性。

五、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

                                                          安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会

                                      2019年9月18日