股票名称：威尼斯wns.8885556
股票代码：600237
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证券代码：600237 证券简称：威尼斯wns.8885556 编号：临2003-004
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告暨关于召开公司2002年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司第二届董事会第二十次会议于2003年3月23日在公司办公楼四楼3号会议室召开。会议应到董事13人，实到董事12人，董事李立委托董事姜灏代为行使表决权，高管人员以及见证律师列席了会议，本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论，形成以下决议：
一、审议通过董事会工作报告；
二、审议通过《总经理业务报告》；
三、审议通过2002年年度报告及摘要；
四、审议通过2002年年度财务报告；
五、审议通过公司2002年利润分配预案及资本公积金转增股本预案；
经安徽华普会计师事务所审计，本公司2002年度实现利润总额42,851,550.38元，净利润为30,737,098.35元。根据《公司法》以及《公司章程》规定,分别按净利润的10%、5%计提法定盈余公积金1,613,940.26元（子公司铜威公司自2002年8月3日出售后，原提取的储备基金和企业发展基金并入法定盈余公积金的部分在期末合并会计报表时已进行了还原）、计提法定公益金1,509,446.39元之后，加上年结转未分配利润61,105,126.06元，本年度可供股东分配的利润为88,718,837.76元。公司2002年度利润分配预案为：拟以公司2002年12月31日的总股本10000万股为基数，向全体股东每10股送红股2股并派现金红利1元（含税），资本公积金每10股转增8股。
以上利润分配预案和资本公积金转增股本预案尚需提交年度股东大会审议。
六、审议通过关于计提资产减值准备的议案(详细内容见年报正文)；
七、审议通过《2003年度年薪制方案》；
见附件1
八、审议通过《关于公司终止申请发行可转换公司债券的议案》；
公司3.5亿元可转换公司债券申报工作已进行一年多，公司董事会考虑到随着时间推移，证券市场已经发生了很大变化，而且公司2002财务数据达不到申请发行可转换公司债券相关规定。故而公司董事会决定终止3.5亿元可转换公司债券的申请工作。
九、审议通过关于自筹资金实施《特种金属化膜生产线技术改造项目的议案》；
该项目主要内容为引进安全网状金属化镀膜机和薄型金属化镀膜机及高速分切机，以满足国内市场对安全网状金属化膜和薄型金属化膜的需求量，当前该产品是国内市场上的短线产品，国内制造积木型自愈式高压并联电容器组和机车电力电容器的技术已日趋成熟，但由于其材料金属化膜需进口解决，制约了上述国民经济发展急需的产品的扩量上市，项目的实施将缓解国内对安全网状、薄型金属化膜的需求。项目总投资3600万元其中固定资产投资2900万元（含外汇310万美元），铺底流动资金700万元。该项目已经安徽省经济贸易委员会[皖经贸投资（2003）202号]文《关于安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司特种金属化膜生产线技术改造项目可行性报告的批复》批准。
十、审议通过关于自筹资金实施《电容器用聚酯膜生产线技改项目的议案》；
本项目的主导产品聚酯膜（PET）具有优异的物理、机械、热学、化学和电学性能，韧性强，特别适合作电气绝缘和电子介质材料，是直流薄膜电容器的主要原材料。目前，薄膜电容器的小型化和片式化已成为电子元器件行业发展的当务之急，其主要的原材料就是3μm以下的超薄型聚酯膜。但我国目前尚没有专业生产电容器用聚酯膜的生产商，5μm以下的聚酯膜的生产在国内是空白，完全依赖进口；而国内5μm以上的电容器用聚酯膜的生产量、品质同样难以满足国内市场需求，80%依赖进口。
该项目已获安徽省经济贸易委员会皖经贸投资函[2001]631号文批准。该项目计划总投资17,445.62万元，其中固定资产投资16,545.62万元（含外汇1,550万美元），流动资金900万元。项目建设期2年。项目建成后，将形成年产1.5～6微米电容器用聚酯膜1500吨、2.5微米金属化膜100吨、回收粒子2200吨。达产期年销售收入为15,160.6万元，年利润总额为3,283.81万元，盈亏平衡点为47.83%，所得税后内部投资收益率为13.61%，投资回收期为7.02年（含建设期2年）。已由中国电子工业部第十一设计研究院可行性研究报告。
十一、审议通过关于利用贷款实施《新型特种薄膜电容器生产线技改项目的议案》；
本项目为综合性流水线生产，主导产品为中高压节能灯具用薄膜电容器、特种金属化膜电容器、特种无感电容器、片式薄膜电容器及电容器用超薄型金属化膜。
中高压节能灯具用薄膜电容器（以CL18为主），是“绿色照明工程”的配套产品，“中国绿色照明工程”属于“九五”节能重点项目。根据国际发展趋势和我国实际情况，“绿色照明工程”的推行势在必行。随着国内电子镇流器及节能灯的普及，该产品市场前景广阔。
特种金属化膜电容器（以MKPX2和CL62X2安规电容器为主）广泛用于各类电视机、通讯机、计算机等电子设备和仪表中，随着我国及世界各国对电工产品强制安全认证的实施、X2类电容器市场需求量猛增。
特种无感电容器（CBB81B为主），广泛用于高频率，大电流如彩显等电子领域。
片式薄膜电容器主要应用于数字领域中，如数字程控交换机、数字式移动通讯机、手机、摄录像机、混合集成电路、数字照明机、计算机、音响、航天技术等一切现代化领域中。随着我国信息产业和电子工业的发展，对小型化、片状薄膜电容器的需求量将呈指数增长。
超薄型金属化膜主要用于制造小型和片式薄膜电容器，它可使微型片式电容器进一步缩小尺寸，减轻重量，提高可靠性，节省材料，降低成本。
该项目已获安徽省经贸委皖经贸投资[2003]164号文批准。项目总投资17800万元，其中固定资产投资16868万元（含外汇1522万美元），铺底流动资金932万元。项目建设期2年。该项目建成后可形成建成年产中高压节能灯具用薄膜电容器0.9亿只、特种金属化膜电容器1.8亿只、特种无感电容器0.9亿只、片式薄膜电容器2.4亿只和超薄型金属化膜120吨的生产线。该项目投产后,达产期年销售收入为16,380万元，年利润总额为3756万元,盈亏平衡点为42.11%，所得税后内部收益率为20.37%，投资回收期为5.56年。已由中国电子信息产业发展研究院完成项目可行性研究报告。
该项目为本公司原计划申请发行可转换公司债券募集资金投向项目（详见2001年9月18日《中国证券报》、《上海证券报》），鉴于公司董事会已决定终止可转换公司债券的申请工作，而该项目市场前景良好，为进一步增强公司主营业务的深度，扩大主导产品的生产经营规模，公司决定利用贷款实施该项目。
十二、审议通过关于董事会换届选举的议案;
根据《公司章程》及中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，公司第二届董事会的任期将于2003年6月到届，公司第二届董事会推荐陈升斌先生、程荣顺先生、马永新先生、常荣卿先生、贺师德先生、王晓云先生、戴先平先生、张华先生、王超先生、田守能先生为公司第三届董事会董事候选人，推荐周亚娜女士、刘建华先生、谢朝华先生、韦伟先生、范成高先生为公司第三届董事会独立董事候选人。并将提交公司2002年年度股东大会审议。
公司独立董事认为，上述除独立董事以外的其他董事侯选人任职资格和提名程序合法。
第三届董事会董事候选人简历见附件2
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司独立董事候选人声明、安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司独立董事提名人声明见附件3
十三、审议通过修改《公司章程》议案；
拟对《公司章程》第一百零一条进行修改。
第一百零一条原内容 董事会由十三名董事组成，其中独立董事二人（至少有一名会计专业人士）。设董事长一人，副董事长一人。
拟修改为：董事会由十五名董事组成，其中独立董事五人（至少有一名会计专业人士）。设董事长一人，副董事长一人。
十四、审议通过聘任会计师事务所的议案；
公司决定继续聘任安徽华普会计师事务所为公司财务审计机构，聘任期三年。
十五、审议通过聘任律师事务所的议案；
公司决定继续聘任安徽安泰达律师事务所为公司提供证券方面咨询以及作为股东大会、董事会、监事会的见证律师，聘任期三年。
以上议案第一、三、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四项议案将提请2002年年度股东大会讨论。
十六、审议通过公司2003年生产大纲；
十七、审议通过关于撤销销售分公司建制，组建四个销售部的议案；
因公司发展形势的需要，公司经理层决定撤销销售分公司建制，成立销售一部（负责光膜、金属化膜销售）、销售二部（负责直流电容器销售）、销售三部（负责交流电容器销售）、销售四部（负责粗化膜销售），以上四部行政建制等同于公司部室。
十八、审议通过关于温州子公司拟利用本公司为其担保贷款实施《安全网状金属化膜生产线技改项目》的议案。
该项目是电力电容器（新型电力电子器件及系统制造）的新型优质主要材料，九十年代末国外开始批量使用。它的应用引起了电力电容器产业新的技术变革，采用安全网状金属化膜，使金属化膜表面具有了内附保险丝的功能，有效地提高了电容器的阻燃、防爆性能，成了电力电容器的最新的重要原材料。
因该公司业务发展需要，金属化膜在温州市场供不应求，根据市场调查温州地区月需求量约150吨/月左右，而我公司在温州现有二台设备生产能力有80吨/月，缺口70吨/月，无法满足市场需求，该公司决定利用贷款即时实施《安全网状金属化膜生产线技改项目》。
该项目计划总投资993万元，其中固定资产投资893万元（含外汇97万美元），铺底流动资金100万元。项目建设期1年。该项目建成后可形成建成年产350吨（以7微米计算）的生产能力。该项目投产后，达产期年销售收入为3745万元，年利润总额为472.21万元，盈亏平衡点为39.38%，所得税后内部收益率为50.54%，投资回收期为3.01年（含1年建设期）。第二届八次董事会同意为其担保贷款额度为2900万元，现已实际发生1500万元，尚有1400万元的担保额度可以由本公司为其贷款1000万元提供担保实施该项目。
十九、审议通过关于召开2002年年度股东大会的相关事宜。
（一）会议时间：2003年4月26日上午九时
（二）会议地点：公司办公楼四楼5号会议室
（三）会议议程：
1、审议公司2002年度董事会工作报告；
2、审议公司2002年度监事会工作报告；
3、审议公司2002年年度报告及摘要；
4、审议公司2002年度财务报告；
5-1、审议公司2002年度利润分配预案
5-2、审议公司2002年度资本公积金转增股本预案；
6、审议公司2003年年薪制方案；
7、审议《关于公司终止申请发行可转换公司债券的议案》；
8、审议通过《特种金属化膜生产线技术改造项目的议案》；
9、审议关于实施《电容器用聚酯膜生产线技改项目的议案》；
10、审议关于以利用贷款实施《新型特种薄膜电容器生产线技改项目》的议案；
11、审议关于董事会换届选举的议案；
12、审议关于监事会换届选举的议案；
13、审议修改《公司章程》议案；
14、审议聘任会计师事务所的议案；
（四）出席会议对象：
1、截止2003年4月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能出席会议可委托代理人出席。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
（五）出席会议登记方法：
1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
3、委托代理人须持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书办理登记手续。（授权委托书格式见附件4）
4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
5、登记时间：
2003年4月23日至4月24日 上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30
（6）登记地点：威尼斯wns.8885556证券部
6、会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
7、公司联系地址：安徽省铜陵市石城路168号
邮 编：244000
联系电话：0562-2819178
传 真：0562-2831965
联系人：胡岚南 李 骏
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会
2003年3月23日
附件1
2003年度安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司
年薪制方案
一、总 则
为了调动本公司经营者的积极性，本着责权利相结合的原则，建立相应的激励和约束机制，以国家有关年薪制的法规、《证券法》、《公司法》和公司《章程》为依据，特制定《2003年度安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司年薪制方案》草案，已经第二届董事会第二十次会议讨论通过，提请2002年年度股东大会审议。
二、时效性
暂定2003年度有效。
三、适用对象
《年薪制方案》适用对象：董事、监事、高管人员。2002年发放年薪的人员为11人（不包括享受津贴的董事、监事）。
四、发放的方式
发放方式：固定津贴、年薪。
1、固定津贴
对非公司级岗位职务的董事或监事、非公司职员的董事或监事采取固定津贴方式。具体是：
①、非公司级岗位职务的董事或监事，标准为：董事500元/月；监事200元/月。
②、非公司职员的董事或监事，标准为：董事800元/月；监事500元/月。
③、独立董事津贴的标准为：每位独立董事2500元/月。
2、年薪
对董事长、副董事长、监事会主席、高管人员，公司级领导岗位职务的董事或监事采取年薪方式。
①、年薪与风险抵押金相对应，完成基数年利润总额，年终，全数退还风险抵押金；未完成基数年利润总额,每下降1%,扣除风险抵押金10%,直至扣完风险抵押金为止。
②、基数年利润总额为1500万元。
③、董事长年薪=董事长基本年薪+董事长效益年薪。
A、董事长基本年薪=2002年度人均工资*4≈4万元。
B、董事长效益年薪与公司的利润总额挂钩，分档提取董事长效益年薪。
1500万元<年利润总额≤2000万元, 计提增加额的0.25%，董事长效益年薪=(年利润总额-1500)*0.25% (万元)；
2000万元<年利润总额≤2500万元, 计提增加额的0.45%，董事长效益年薪=(年利润总额-2000)*0.45%+1.25 (万元)；
2500万元<年利润总额, 计提增加额的0.6%，董事长效益年薪=(年利润总额-2500)*0.8%+2.25+1.25(万元)；
④、董事长须交纳风险抵押金标准为：
2003年，2万元。
⑤、年薪制发放、交纳风险抵押金比例
副董事长、总经理年薪(税后)=董事长年薪(税后)*75%；
监事会主席、兼任公司级领导岗位职务董事或监事、高管人员、年薪(税后)=董事长年薪(税后)*50%。
副董事长、总经理风险抵押金=董事长风险抵押金*75%；
监事会主席、兼任公司级领导岗位职务董事或监事、高管人员风险抵押金=董事长风险抵押金*50%。
五、兑现方式
1、固定津贴和基本年薪按月均额发放；
2、效益年薪在年报公开披露后，一个星期内进行发放，发放的方式为：
①、公司的期权期股方案尚未得到中国证监会批准前，皆以现金方式发放（公司期权期股方案是对效益工资的50%进行操作的）；
②、如公司的期权期股方案得到中国证监会批准，即在可操作年度，效益年薪的发放是50%的现金、50%的期股。
3、风险抵押金的交纳日期为：该方案得到股东大会批准后一个星期内；以后年度的风险抵押金交纳日期为领取上一年度效益年薪时。
六、《年薪制方案》的其他规定
1、兼职人员按最高职务的标准领取薪酬，不重复计算；
2、实行年薪制的人员不享受固定津贴；
3、津贴、年薪所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
附件2
第三届董事会董事候选人简历
陈升斌先生：56岁，中共党员，大学文化，高级政工师、经济师。自1973年起任铜陵市无线电元件二厂书记、厂长、，铜陵市电子工业公司经理、党委书记、铜陵市薄膜电容总厂厂长、党委书记，安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司董事长、总经理、党委书记，现任本公司董事长。
程荣顺先生：54岁，中共党员，大专文化，高级政工师，曾任安徽省铜陵市运机厂机关党支部书记，铜陵市电器厂党支部书记，铜陵市机械公司办公室主任，铜陵市无线电元件二厂党总支书记，铜陵市薄膜电容总厂党支部书记，安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司党委副书记。现任本公司副董事长、党委书记。
马永新先生：45岁，中共党员，大专文化，工程师。曾任铜陵市无线电元件二厂车间副主任、主任，铜陵市薄膜电容总厂生产科科长，铜陵市无线电元件一厂副厂长，安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司副总经理。现任本公司董事、总经理。
常荣卿先生：61岁，中共党员，大学文化，高级工程师。曾任交通部上海船舶运输科研所工程师，安徽铜陵市无线电元件二厂副厂长，铜陵薄膜电容总厂总工程师、安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司副总经理，荣获“国家级有突出贡献的中青年专家”称号。现任本公司董事、安徽威尼斯wns.8885556(集团)公司副总经理。
贺师德先生：56岁，中共党员，大专文化，经济师。曾任国营4524厂车间主任、厂办主任、副厂长，青阳县副县长，安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司副总经理。现为本公司董事,安徽威尼斯wns.8885556(集团)公司工会主席，安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司工会主席。
王晓云先生：40岁，中共党员，大学文化，高级工程师,安徽省劳动模范。曾任安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司电容薄膜厂生产部经理，副厂长兼拉膜车间主任、厂长。现任本公司董事、公司所属安徽省电子基础材料及元器件工程技术研究中心主任,安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司副总经理。
戴先平先生：48岁，中共党员，大专文化，高级会计师。曾任铜陵市建委会计，铜陵市财政局副科长、科长，铜陵市国有资产管理处处长。现任本公司董事、铜陵市国有资产运营中心副主任。
张华先生：男，47岁，中共党员，大学文化，曾任兵器工业部第5823厂会计，山东省国防科工办计划会计、主任科员、副处长处长、副主任，中国新时代集团秘书长，中国新时代控股（集团）公司部总经理助理、投资经营部总经理。
王超先生：男，36岁，大学文化，毕业于湖南财经大学，曾任山东省农行科长，鲁银实业集团项目副总经理，海南新能源股份有限公司总经理，上海泓源聚实业有限公司总裁。
田守能先生：男，34岁，管理学硕士、会计师、中国注册会计师，曾任湖北荆门大学教师，深圳市公平会计师事务所审计部经理，深圳经济特区证券公司沈阳管理总部财务部经理和公司资产保全部经理，上海泓源聚实业有限公司财务总监。
周亚娜，女，49岁，中共党员，教授，中国注册会计师。曾任安徽大学经济学院副院长兼会计学系主任，现任安徽大学工商管理学院院长，硕士研究生导师。现任本公司独立董事及安徽省会计学会、安徽省注册会计师学会、安徽省经济学会常务理事，中国会计学会理事。
刘建华，男，51岁，中共党员，大学文化，一级律师。曾历任砀山县司法局律师、法律顾问处主任、副局长，安徽对外经济律师事务所三级律师、办公室主任，安徽第三经济律师事务所二级律师、副主任，安徽省律师协会秘书长、一级律师。现任本公司独立董事、安徽省律师协会副会长。
谢朝华：男，45，中国致公党党员，法学博士，曾先后在西南政法学院、法国巴黎大学获法律学士、硕士、博士学位，历任中国国际贸易促进委员会、中国北方工业公司干部，欧盟总部对外关系和发展部实习，北京大众旭业律师事务所合伙人，北京谢朝华律师事务所主任，国务院体改办经济体制和管理研究所干部。
韦伟：男，48岁，汉族，中共党员，经济学博士，教授，博士生导师，先后在安徽大学、中国社会科学院研究生院中国人民大学获经济学学士、硕士、博士学位，历任安徽师范大学教师，安徽大学经济学院教师、院长，安徽大学副校长、安徽省社科院院长。
范成高：男，57岁，汉族，中共党员，教授，博士生导师，曾获中国科学院和英国皇家学会联合推荐英国女皇对华Royal Fellowship奖，曾任中国科学院技术员，安徽省安庆市无线电厂副厂长，中国科技大学助教、讲师、教授、博士生导师、处长、副秘书长，
附件3
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司独立董事候选人声明
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司独立董事提名人声明
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会现就提名周亚娜女士、刘建华先生、谢朝华先生、韦伟先生、范成高先生为安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会
（盖章）
2003年3月23日于铜陵
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人周亚娜，作为安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：周亚娜
2003年3月23日于铜陵
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人刘建华，作为安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘建华
2003年3月23 日于铜陵
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人谢朝华，作为安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：谢朝华
2003年3月23 日于铜陵
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人韦伟，作为安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：韦伟
2003年3月23日于铜陵
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人范成高，作为安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：范成高
2003年3月23日于铜陵
附件4：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司2002年年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托日期：2003年 月 日
委托人股东帐户卡：
注：授权委托书和复印件均有效
附件5：
第三届监事会监事候选人简历
方雅君女士：49岁，中共党员，大专文化，政工师。曾任铜陵市无线电厂工会主席，铜陵市薄膜电容总厂纪委副书记、纪委书记，安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司纪委书记。现任本公司监事会主席、安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司党委副书记、安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司纪委书记、安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司党委副书记、安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司纪委书记。
严永旺先生：49岁，中共党员，初中文化，会计师，曾任铜陵市无线电元件二厂、市薄膜电容总厂、安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司、安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司财务科会计、主办会计，法规处副主任。现任本公司监事、安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司财务处处长。
王金兵先生：27岁，大专文化，助理工程师。曾在安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司电容电器厂卷绕工、技术员、车间副主任。
程新贵先生：男，39岁，大学文化，会计师，曾任财政部驻皖监察专员办事处铜陵组科员、主任科员，铜陵市财政局工交科主任科员，铜陵市财政局企业科科长，铜陵市国有资产运营中心管理部经理。
鄢红根先生：男，23岁，大学生文化，财务管理学士学位，曾在中国新时代控股（集团）公司财务部
