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证券代码：600237     证券简称：威尼斯wns.8885556    编号：临2020-008

安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司

关于全资子公司---铜陵市威尼斯wns.8885556电容器有限公司购买设备资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）全资子公司----铜陵市威尼斯wns.8885556电容器有限责任公司（以下简称“威尼斯wns.8885556电容器”）为提升整体配套能力，减少关联采购量，威尼斯wns.8885556电容器拟向关联方铜陵市天元新能源科技有限公司（以下简称“铜陵天元”）购买部分设备资产。

2020年3月4日，本公司召开第八届董事会第八次会议，会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司---铜陵市威尼斯wns.8885556电容器有限公司购买设备资产暨关联交易的议案》,审议该议案时,关联董事：唐忠民、鲍俊华、应卓轩对该议案执行了回避表决。上述购买设备资产暨关联交易事项已经独立董事进行了事先认可，并对此发表了独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司关联交易决策制度》相关规定，以上购买设备资产关联交易不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，以上关联交易事项经董事会审议通过后，无需再提交公司股东大会表决。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、铜陵市威尼斯wns.8885556电容器有限责任公司

（1）名称：铜陵市威尼斯wns.8885556电容器有限责任公司

（2）住所：安徽省铜陵市经济技术开发区威尼斯wns.8885556工业园

（3）注册资本：10,800万元

（4）经营范围：交流电容器、直流电容器、电力电容器、特种电容器研究、开发、生产、销售、加工服务及科技成果转让。

（5）成立日期：2006年4月6日

威尼斯wns.8885556电容器为本公司全资子公司。

2、铜陵市天元新能源科技有限公司

（1）名称：铜陵市天元新能源科技有限公司

（2）住所：铜陵经济技术开发区西湖一路1588号

（3）注册资本：4,000万元

（4）经营范围：太阳能电池片、LED、人造石英晶体、汽车座椅、电子电容器配件生产、研发、销售，机械加工，五金、交电、仪器仪表、电子器件代购代销，工业设备及零部件加工、销售，有色金属及黑色金属销售，经营企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（5）成立日期：2011年11月7日

铜陵天元为本公司控股股东安徽威尼斯wns.8885556集团有限公司的全资子公司，与威尼斯wns.8885556电容器构成关联关系。

（二）与上市公司关联关系

三、关联交易标的及资产评估情况

本次交易由具有证券期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司进行资产评估，评估对象为威尼斯wns.8885556电容器拟收购资产的市场价值，评估范围是因上述评估对象而涉及的铜陵天元相关机器设备、模具等。本次委托评估机器设备合计246台，模具524套以及2辆运输货车。截至评估基准日，以上设备均可正常使用，无诉讼、抵押、担保等事宜。

本次评估采用重置成本法对相关资产进行评估，评估基准日为2019年10月31日。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2019]第020507号评估报告，威尼斯wns.8885556电容器拟收购资产原值为2,111.17万元，资产净值为1,244.40万元，不含税评估价值为1,244.40万元,含税价格为1,400.06万元。

四、交易定价情况

经威尼斯wns.8885556电容器与铜陵天元共同确认，双方同意以评估价值1,400.06万元(含税)作为交易价格。铜陵天元负责将本次交易涉及的设备、模具等移交给威尼斯wns.8885556电容器后，威尼斯wns.8885556电容器将向铜陵天元付清交易款项。

五、关联交易的目的和对公司的影响

铜陵天元为威尼斯wns.8885556电容器的配件供应商，主要为威尼斯wns.8885556电容器提供制造电容器所需外壳及相关塑料件。为提升整体配套供应能力，加强对电容器关键零部件的质量控制，威尼斯wns.8885556电容器拟自行生产部分关键零部件。经与供应商铜陵天元协商，威尼斯wns.8885556电容器同意以评估价值收购铜陵天元生产电容器外壳及塑料件的部分设备资产。本次向铜陵天元收购部分资产设备后，威尼斯wns.8885556电容器可减少同类商品关联采购量，提升公司独立性。本次关联交易对标的资产进行了专项评估，交易定价公允，未损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。

六、独立董事意见

公司独立董事已事前认可本次关联交易并发表独立意见，独立董事认为：本次购买设备资产暨关联交易是为了满足公司生产经营及业务发展的需要，有利于提升公司整体配套供应能力，减少关联交易，增强公司独立性。上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，符合公司及股东的整体利益，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第八次会议决议；

2、公司独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会

2020年3月5日