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安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司

关于解除增资控股事项的公告

重要内容提示：

●交易简要内容：解除与安徽江威精密制造有限公司签署的《关于增资控股安徽中威光电材料有限公司的协议》并由对方将增资股份予以回购。

● 本次交易不构成关联交易

● 本次交易不构成重大资产重组

一、交易概述

2014年11月，安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）拟向安徽江威精密制造有限公司（以下简称“江威精密”）全资子公司----安徽中威光电材料有限公司（以下简称：“中威光电”）进行增资控股。为此，本公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）及安徽中联国信资产评估有限责任公司，对中威光电截止2014年9月30日的财务状况进行了审计和评估。根据相关审计及评估结果，2014年11月19日，经本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，本公司与江威精密签订了《增资控股协议》，本公司同意向中威光电增资7000万元。2014年11月28日，本次增资控股事项办理了工商变更登记手续，中威光电注册资本由原3000万元增加至1亿元，本公司占增资后中威光电70%股权，江威精密占增资后中威光电30%股权（以上详见2014年11月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站公告）。2015年3月 5日，本公司与江威精密实际控制人江豪及其控制的所有关联企业就本次增资控股事项签订了补充协议，对中威光电在本公司增资前的可能或有负债事项进行了详细约定，并于2015年3月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站公告。

目前，本公司在对中威光电生产经营进行管理的过程中，发现中威光电存在增资前未向本公司如实披露的重大或有负债。为维护本公司合法的经济利益，避免公司遭受或有经济损失，根据本公司与江威精密及实际控制人江豪签署的相关协议，本公司拟解除与江威精密11月19日签署的《增资控股协议》，并由江威精密对本公司持有的中威光电70%股权予以回购。

2015年3月17日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会第二十六次会议，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于解除与安徽江威精密制造有限公司签署的增资控股协议并由对方将增资股份予以回购的议案》。公司独立董事孔凡让、吕连生、赵惠芳均同意该议案，认为该议案的表决程序符合有关规定，本次交易的进行可避免公司遭受或有经济损失，保障广大股东权益，有利于公司的长期发展，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

江威精密、实际控制人江豪与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组事项。

二、交易各方当事人情况介绍

1、安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司

公司地址： 安徽省铜陵市石城大道中段978号

法定代表人：王晓云

注册资本：人民币56,436.9565万元

公司类型：股份有限公司（上市）

营业执照注册号：340000000000784

成立日期：1996年8月8日

经营范围：一般经营项目：电工薄膜、金属化膜、电容器、聚丙烯再生粒子、电力节能装置、电子材料、元器件的生产、研究、开发、销售及科技成果转让；化工产品、精细化工产品（不含危险品）、金属材料及制品（不含有色金属和贵金属）、机械设备、电子产品、家用电器、包装材料、塑料膜（绝缘材料）、建材生产、销售及加工服务。建筑智能化系统集成、安全防范系统工程的设计、施工与维护，计算机系统集成及信息技术服务。

2、安徽江威精密制造有限公司

公司地址：安徽省铜陵市铜陵金桥工业园

法定代表人：江豪

注册资本：8,400万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

营业执照注册号：3407021000014561（1-1）

成立日期：2009年7月31日

经营范围：一般经营项目：金属冲压件、电子材料、电子元器件、注塑件生产、销售;模具开发;机械加工;LED支架生产、销售;电镀加工;商务信息中介及咨询服务;代理各类商品和技术进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口商品和技术的除外）。

江威精密目前股权结构中，自然人江豪占注册资本的90.476%，自然人邹慧群占注册资本的9.524%。根据江威精密提供的财务报表，截止2013年12月31日，江威精密资产总额 40,894.93万元，所有者权益22,486.53万元，2013年度实现主营业务收入30,015.83万元，净利润4834.90万元。

3、自然人江豪

姓名：江豪

性别：男

国籍：中国

住所：广东省深圳市

最近三年职业和职务：江豪持有江威精密90.476%的股权，为江威精密实际控制人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

公司名称：安徽中威光电材料有限公司

公司地址：铜陵县金桥工业园

法定代表人：王晓云

注册资本：壹亿元整

类型：有限责任公司

营业执照注册号:340721000026348(1-1)

经营范围:LED用封装支架生产、销售；LED用封装支架材料销售；代理各类商品和技术进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外）。

中威光电成立于2013年4月17日，主要从事LED用封装支架生产、销售。系由安徽江威精密制造有限公司全额出资设立，注册资本为人民币3000万元。2014年11月28日，本公司出资7000万元对中威光电进行增资，增资完成后，中威光电注册资本增加至1亿元，本公司占中威光电增资后股本的70%，江威精密占中威光电增资后股本的30%。

（二）交易标的审计情况

2014年11月，本公司在对中威光电进行增资前，聘请了具有从事证券、期货业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中威光电进行了审计，根据其出具的会审字[2014]3102号审计报告，截止2013年12月31日，中威光电资产总额3030.11万元，负债总额108.86万元，所有者权益2921.25万元，该公司2013年度实现营业收入165.83万元，净利润-78.75万元。截止2014年9月30日，中威光电资产总额10,263.35万元，负债总额 7069.81万元，所有者权益3193.54万元，2014年1-9月实现营业收入4004.83万元，净利润272.29万元。

（三）交易标的评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2014)第205号评估报告，以2014年9月30日为评估基准日，对中威光电股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，评估结果为中威光电净资产账面值为3193.53万元，评估值为3189.58万元。

四、交易合同的主要内容

鉴于本公司已按照增资控股协议的约定足额缴纳了增资款，并办理完毕了本次增资的工商变更登记手续，因此，本公司增资所形成的中威光电70%股份应由江威公司进行回购。本公司与江威精密、中威光电及江豪就解除及回购股份事宜拟签订相关协议，该协议的主要内容为：

1、同意解除本公司与江威精密签署的《关于安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司增资控股安徽中威光电材料有限公司的协议》。解除本公司增资控股中威光电事项，协议生效后，本公司即不再作为中威光电股东，不再享受任何股东权利，并不再承担任何股东义务。

2、江威精密回购本公司持有的中威光电70%股份的作价按照本公司增资价格7000万元加上此笔资金占用时间及同期银行贷款计算的利息，截止2015年2月28日，回购价款为人民币7086.10万元。

3、鉴于本公司的增资款额已经用于中威光电生产，同意江威精密回购股份后的中威光电以其机器设备、存货等有效经营性资产抵偿回购价款给本公司。抵债资产细见中威光电设备清单及存货明细，此清单及明细表为协议不可分割的附件资料。

4、为保证技术团队的完整性，中威光电现有所有技术团队与中威光电签订的合作协议及保密协议，由本公司予以接收。接收后合作协议与保密协议具体条款不变，签署方作相应变更。

5、为保障本协议的履行，在抵债资产交付给本公司期间，本协议各方共同签署《设备等资产抵押协议》，抵押资产以设备清单及存货明细表为准。此《设备等资产抵押协议》为本协议之不可分割的附件协议，与本协议具同等效力。

6、各方同意抵债资产于本协议签订之日起即交付给本公司，且中威光电及江威精密承诺保证抵债资产的安全完整，不得损坏、私自转移等，本公司承诺全力配合实施。否则江威精密、中威光电及江豪及江豪控制的关联企业应当承担连带赔偿责任。

7、如果抵偿回购股份价款资产不足支付回购价款，不足部分由江威精密、江豪及江豪控制的所有关联企业负责补足并承担连带保证责任。

8、本公司在增资后原为中威光电的银行贷款提供2100万元连带责任担保，为此，江威精密、江威精密回购后的中威光电、江豪及其控制的所有企业承诺为本公司该笔担保提供连带责任保证反担保，如本公司因承担以上担保责任受到损失，江威精密、江威精密回购后的中威光电、江豪及其控制的所有企业将为本公司提供足额补偿。

本公司与江威精密还就回购中威光电股权的相关善后事宜签署了补充协议，主要对中威光电截止到协议生效前应收账款的债权和应付账款的债务事项进行了具体约定。双方还同意将中威光电现有技术团队转移至本公司名下，市场营销网络、专利技术、国内外认证、管理体系等无形资产一并转移，前述各项无形资产约定总价值人民币壹仟万元，由本公司支付给中威光电。本公司还需另在合同生效之日起当月支付给中威光电以下款项：具体款项以设备和存货的总价值（以实际接收当日的具体数额为准）减去股权回购款所得的差额为准。

五、交易对上市公司的影响

1、本次交易的目的

本公司在对中威光电生产经营管理过程中，发现了中威光电在本公司增资前，存在未向本公司如实披露中威光电的重大或有负债，为维护本公司合法的经济利益，本公司决定解除与江威精密签订的增资控股协议并按照协议约定要求对方将股份回购，本次交易的进行可避免公司遭受或有经济损失，保障广大股东权益，有利于公司的长期发展。

2、本次交易对公司财务状况和经营成果的影响：

（1）将使本公司的合并报表范围发生变化：本次交易完成后，中威光电将不再是本公司的控股子公司，不再纳入本公司的合并报表范围。

（2）本公司为中威光电2100万元贷款提供连带责任担保，江威精密、江威精密回购后的中威光电、江豪及其控制的所有企业承诺为本公司该笔担保提供连带责任保证反担保，如本公司因承担以上担保责任受到损失，江威精密、江威精密回购后的中威光电、江豪及其控制的所有企业将为本公司提供足额补偿。

（3）本公司将对作价抵偿回购价款的机器设备进行优化整合，尽量保障生产并尽快搬迁至本公司，以发挥设备使用效率，减少相关损失。

（4）由于LED行业新技术的不断涌现，可能对LED支架市场造成一定冲击。加上LED行业产能扩张较较快，目前国内市场竞争相当激烈，公司如不能对抵债的机器设备等相关资产有效地进行整合，并对现有技术团队及相关业务实现平稳过渡，可能会影响到公司未来的经营业绩。

特此公告。

                               安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会

                                         2015年3月19日