股票名称：威尼斯wns.8885556
股票代码：600237
股票名称：威尼斯wns.8885556
股票代码：600237
证券代码：600237 证券简称：威尼斯wns.8885556 编号：临2008-034
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司
有限售条件流通股份上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为108,791,280股。本次上市流通的108,791,280股中，含已质押股份75,500,000股及未质押股份33,291,280股；
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年12月10日。
一、股权分置改革方案的相关情况
1、安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司（以下简称"本公司或威尼斯wns.8885556"）股权分置改革于2005年11月28日经相关股东会议通过，以2005年12月5日作为股权登记日实施,于2005年12月7日实施后首次复牌。
2、本公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺情况
1、本公司控股股东安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司（现更名为安徽威尼斯wns.8885556集团有限公司，以下简称"威尼斯wns.8885556集团"）及股东铜陵市工业国有资产经营有限公司（以下简称"铜陵国资"）承诺：
（1）持有威尼斯wns.8885556的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；
（2）在前项承诺期期满后，持有威尼斯wns.8885556的股份在24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售；
（3）在前项承诺期满后的12个月内，只有当任一连续5个交易日（全天停牌的，该日不计入连续5个交易日）威尼斯wns.8885556股票二级市场收盘价格不低于4.80元时，方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的股份（当公司因利润分配或资本公积转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，对此价格进行相应调整）；
（4）向威尼斯wns.8885556董事会提出2005年度分配议案并在2005年年度股东大会上投赞成票：按2005年年末股本总额向年度分配方案实施股权登记日登记在册的股东按每10股派送红股5股。
2、其他非流通股股东铜陵市天时光电材料有限责任公司（以下简称"天时光电"）及中国新时代控股（集团）公司（以下简称"新时代"）承诺：
（1）自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；
（2）在前项承诺期期满后的12个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售威尼斯wns.8885556股份数量占该公司股份总数的比例不超过百分之五；
（3）承诺向威尼斯wns.8885556董事会提出2005年度分配议案并在2005年年度股东大会上投赞成票：按2005年年末股本总额向年度分配方案实施股权登记日登记在册的股东按每10股派送红股5股。
3、有限售条件的流通股各项承诺履行情况
本公司股权分置改革方案实施以来，相关股东威尼斯wns.8885556集团、铜陵国资、天时光电及新时代严格遵守法定承诺。
2006年4月18日，本公司2005年度股东大会审议通过了2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以本公司2005年12月31日的总股本20000万股为基数，每10股送3股转增2股派0.50元(含税)，相关股东威尼斯wns.8885556集团、铜陵国资、天时光电、新时代对于分配方案全部投了赞成票，本公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕。
2007年4月16日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]334号文件批准同意，本公司原股东铜陵国资将所持有本公司35,400,000股有限售条件国有法人股无偿划转给本公司控股股东威尼斯wns.8885556集团，本次划转股份过户完成后，铜陵国资已不再持有本公司股份，威尼斯wns.8885556集团持股数由73,391,280股增至108,791,280股，威尼斯wns.8885556集团承诺将继续遵守并履行铜陵国资股权分置改革所做出的相关承诺（以上情况详见2007年1月27日、4月26日、5月11日《上海证券报》、《证券日报》）。
原非流通股东新时代所持本公司全部股份14,160,000股及天时光电所持本公司部分股份15,000,000股已于2006年12月7日限售期满,新时代及天时光电已将该部分限售期满股份累计出售完毕。原非流通股东天时光电所持本公司剩余3,648,720股于2007年12月7日限售期满,天时光电已将该部分限售股份累计出售完毕。
三、股改实施后至今，公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，公司股本结构的变化情况
（1）2006年6月，本公司实施2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股送3股转增2股派0.50元(含税)，公司总股本由200,000,000股增至300,000,000股。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施前后，本公司股本结构变化情况如下：
股 份 类 别 变动前 变动后
股份数
（股） 占总股本比例
（%） 股份数
（股） 占总股本比例
（%）
有限售条件流通股 94,400,000 47.20 141,600,000 47.20
无限售条件流通股 105,600,000 52.80 158,400,000 52.80
合 计 200,000,000 100.00 300,000,000 100.00
（2）2006 年8月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]59号文核准，本公司采取非公开发行股票方式向特定投资者发行了100,000,000股股份，公司总股本由300,000,000股增至400,000,000股。本次发行前后，本公司股本结构变化情况如下：
股 份 类 别 变动前 变动后
股份数
（股） 占总股本比例
（%） 股份数
（股） 占总股本比例
（%）
有限售条件流通股 141,600,000 47.20 241,600,000 60.40
无限售条件流通股 158,400,000 52.80 158,400,000 39.60
合 计 300,000,000 100.00 400,000,000 100.00
本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增以及2006年非公开发行股票后的股本总额为基数计算。
（3）2006 年12月7日，本公司相关股东新时代所持本公司全部股份14,160,000股及天时光电所持本公司部分股份15,000,000股限售期满并上市流通。本次有限售条件的流通股上市流通前后，本公司股本结构变化情况如下：
股 份 类 别 变动前 变动后
股份数
（股） 占总股本比例
（%） 股份数
（股） 占总股本比例
（%）
有限售条件流通股 241,600,000 60.40 212,440,000 53.11
无限售条件流通股 158,400,000 39.60 187,560,000 46.89
合 计 400,000,000 100.00 400,000,000 100.00
（4）2007年8月20日，本公司2006年非公开发行股票1亿股份限售期满上市流通。本次限售股份上市流通前后，本公司股本结构变化情况如下：
股 份 类 别 变动前 变动后
股份数
（股） 占总股本比例
（%） 股份数
（股） 占总股本比例
（%）
有限售条件流通股 212,440,000 53.11 112,440,000 28.11
无限售条件流通股 187,560,000 46.89 287,560,000 71.89
合 计 400,000,000 100.00 400,000,000 100.00
（5）2007年12月7日，本公司相关股东天时光电所持本公司剩余股份3,648,720股限售期满并上市流通。本次有限售条件的流通股上市流通前后，本公司股本结构变化情况如下：
股 份 类 别 变动前 变动后
股份数
（股） 占总股本比例
（%） 股份数
（股） 占总股本比例
（%）
有限售条件流通股 112,440,000 28.11 108,791,280 27.20
无限售条件流通股 287,560,000 71.89 291,208,720 72.80
合 计 400,000,000 100.00 400,000,000 100.00
2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股的变化情况
（1）本公司2006年6月实施2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，相关股东持有的有限售条件流通股变化情况如下：
股 东 名 称 变化前 变化后
持有有限售条件股份数
（股） 占总股本比例
（%） 持有有限售条件股份数
（股） 占总股本比例
（%）
安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司* 48,927,520 24.46 73,391,280 24.46
铜陵市工业国有资产经营有限公司 23,600,000 11.80 35,400,000 11.80
铜陵市天时光电材料有限责任公司 12,432,480 6.22 18,648,720 6.22
中国新时代控股（集团）公司 9,440,000 4.72 14,160,000 4.72
注：安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司现已更名为安徽威尼斯wns.8885556集团有限公司。
（2）2006 年8月，本公司采取非公开发行股票方式向特定投资者发行10,000万股股份后，相关股东持有的有限售条件流通股股份数未发生变化，但持股比例下降。具体情况如下：
股 东 名 称 变化前 变化后
持有有限售条件股份数
（股） 持股比例
（%） 持有有限售条件股份数
（股） 持股比例
（%）
安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司* 73,391,280 24.46 73,391,280 18.35
铜陵市工业国有资产经营有限公司 35,400,000 11.80 35,400,000 8.85
铜陵市天时光电材料有限责任公司 18,648,720 6.22 18,648,720 4.66
中国新时代控股（集团）公司 14,160,000 4.72 14,160,000 3.54
（3）2006 年12月7日，本公司相关股东新时代所持公司全部股份14,160,000股及天时光电所持公司部分股份15,000,000股限售期满并上市流通。本次有限售条件的流通股上市流通前后，相关股东持有的有限售条件流通股变化情况如下：
股 东 名 称 变化前 变化后
持有有限售条件股份数
（股） 占总股本比例
（%） 持有有限售条件股份数
（股） 占总股本比例
（%）
安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司 73,391,280 18.35 73,391,280 18.35
铜陵市工业国有资产经营有限公司 35,400,000 8.85 35,400,000 8.85
铜陵市天时光电材料有限责任公司 18,648,720 4.66 3,648,720 0.91
中国新时代控股（集团）公司 14,160,000 3.54 0 0
（4）2007年4月16日，经国务院国有资产监督管理委员会批准同意，本公司原股东铜陵国资将其所持有的本公司35,400,000股有限售条件流通股无偿划转给威尼斯wns.8885556集团。相关股东持有的有限售条件流通股变化情况如下：
股 东 名 称 变化前 变化后
持有有限售条件股份数
（股） 占总股本比例
（%） 持有有限售条件股份数
（股） 占总股本比例
（%）
安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司 73,391,280 18.35 108,791,280 27.20
铜陵市工业国有资产经营有限公司 35,400,000 8.85 0 0
铜陵市天时光电材料有限责任公司 3,648,720 0.91 3,648,720 0.91
（5）2007年12月7日，本公司股东天时光电所持公司剩余股份3,648,720股限售期满并上市流通。本次有限售条件的流通股上市流通前后相关股东持有的有限售条件流通股变化情况如下：
股 东 名 称 变化前 变化后
持有有限售条件股份数
（股） 占总股本比例
（%） 持有有限售条件股份数
（股） 占总股本比例
（%）
安徽威尼斯wns.8885556集团有限公司 108,791,280 27.20 108,791,280 27.20
铜陵市天时光电材料有限责任公司 3,648,720 0.91 0 0
四、大股东占用资金的解决安排情况
本公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
依据《华泰证券股份有限公司关于安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，保荐机构华泰证券股份有限公司通过核查认为，本公司相关股东履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，执行情况良好，本公司董事会提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为108,791,280股。本次上市流通的
108,791,280股中，含已质押股份75,500,000股，未质押股份33,291,280股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年12月10日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序号
股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量(股) 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 本次上市数量（股） 剩余有限售条件的流通股股份数量（股）
1 安徽威尼斯wns.8885556集团有限公司 108,791,280 27.20% 108,791,280 0
合 计 108,791,280 - 108,791,280 -
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况差异如下：
（1）2006年6月，本公司实施2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股送3股，资本公积金转增2股，原有限售条件流通股股东持股数量有所增加，威尼斯wns.8885556集团所持有的有限售条件流通股相应增加至73,391,280股。
2007年4月16日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]334号文件批准同意，原股东铜陵国资将所持有本公司35,400,000股有限售条件国有法人股无偿划转给威尼斯wns.8885556集团，本次划转股份过户完成后，威尼斯wns.8885556集团持股数由73,391,280股增至108,791,280股，持股比例由18.35%增至27.20%。
（2）2007年5月15日，威尼斯wns.8885556集团将其持有的本公司有限售条件的流通股26,000,000股质押给安徽国元信托投资有限责任公司；2007年11月8日，威尼斯wns.8885556集团将其持有的本公司有限售条件的流通股34,000,000股质押给中国农业银行铜陵市开发区支行；2008年8月28日，威尼斯wns.8885556集团将其持有的本公司有限售条件流通股15,500,000股质押给中信银行股份有限公司合肥分行。
截止目前，威尼斯wns.8885556集团共质押本公司股份75,500,000股，占本公司总股本的18.875%，以上质押股份目前仍未解除。
5、本次有限售条件的流通股上市为本公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。2006年12月7日，本公司股东天时光电所持有的15,000,000股有限售条件的流通股和新时代持有的14,160,000股有限售条件的流通股限售期满并上市流通;2007年12月7日，本公司相关股东天时光电所持本公司剩余股份3,648,720股限售期满并上市流通。
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份
2、国有法人持有股份
3、其他境内法人持有股份 108,791,280 -108,791,280 0
4、境内自然人持有股份
5、境外法人、自然人持有股份
6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流通股合计 108,791,280 -108,791,280 0
无限售条件的流通股份 A股 291,208,720 108,791,280 400,000,000
B股
H股
其他
无限售条件的流通股份合计 291,208,720 108,791,280 400,000,000
股份总额 400,000,000 400,000,000
特此公告。
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会
2008年12月4日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
