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安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

交易内容：收购部分资产并受让土地使用权

关联人回避：六名关联方董事执行了回避

交易对上市公司持继经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易对本公司财务状况和经营成果基本不构成影响

一、关联交易概述

根据安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的长远规划，公司将对所属生产厂区进行专业性划分，公司本部将以生产金属化膜和光膜为主；北厂区将主要生产交流电容器。鉴于交流电容器的市场需求增长较快，根据第二届董事会第十三次会议决议，公司将自筹资金先行实施安全防爆交流薄膜电容器技改项目，该项目拟建在北厂区，而北厂区资产所有权属于安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司（以下简称“威尼斯wns.8885556集团公司”），为满足该项目对10000平方米的生产厂房的需要，本公司拟向威尼斯wns.8885556集团公司购买相关房屋及机器设备并受让房屋所在有关土地使用权，共涉及购买金额1913.68万元。

本公司2002年6月14日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司购买北厂区土地及资产的议案》。本公司已于2002年 6月 14日与威尼斯wns.8885556集团公司在安徽铜陵签署了《出售及转让资产协议》。因威尼斯wns.8885556集团公司持有本公司46.10%的股份，是本公司控股股东，依据有关规定，本公司购买威尼斯wns.8885556集团公司以上资产事项构成关联交易。

第二届董事会第十四次会议审议此项关联交易议案时，关联方董事：陈升斌、程荣顺、马永新、常荣卿、王晓云、贺师德对该项议案执行了回避表决。本公司独立董事周亚娜、刘建华同意此次关联交易，并就此项关联交易发表独立意见，认为此项关联交易的表决程序符合有关规定，该关联交易对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

至本次关联交易止，本公司与威尼斯wns.8885556集团公司就此类关联交易未达到净资产的5%或3000万元以上，根据《公司章程》的有关规定，本次关联交易不需股东大会批准。

二、关联方介绍

关联方威尼斯wns.8885556集团公司持有本公司46.10%的股份，是本公司控股股东，威尼斯wns.8885556集团公司基本情况如下：

1、名称：安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司

2、住所：安徽省铜陵市石城路86号

3、企业类型：国有企业

4、法定代表人：陈升斌

5、注册资本：9006.5万元

6、成立日期：1994年6月

7、历史沿革：成立至今，历史沿革无重大变化

8、主要业务：薄膜电容器、金属化膜、聚丙烯薄膜制造；五金交电、仪器仪表、电子器件、工业生产资料代购代销；百货、纺织品、土特产品批零兼营，打字，复印，粮油及制品、烟、酒零售。

9、财务状况：

截止2001年12月31日，经审计净资产为42896.12万元，年度利润总额为1691.38万元。

至本次关联交易止，本公司与威尼斯wns.8885556集团公司就此类关联交易未达到净资产的5%或3000万元以上。

三、关联交易标的的基本情况

1、交易标的的基本情况

本次关联交易共涉及购买金额1913.68万元,包括:土地使用权、房屋建筑物、机器设备。

（1）位于铜陵市石城路（北厂区）一宗工业用地，地籍号为020203005。威尼斯wns.8885556集团公司于2000年7月20日以总地价750.3万元，用出让方式取得上述宗地的土地使用权，土地证证号为：铜国用（2000）字第43944号，土地面积为26353.81平方米，剩余使用年期为48.42年。

（2）房屋建筑物、机器设备。截止评估基准日,该资产的账面价值为：总资产：1299.05万元，其中：房屋建筑物帐面原值1268.09万元、账面净值为1252.24万元，机器设备账面原值为48.22万元、账面净值为46.81万元。

在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

此关联交易前，本公司于2001年10月1日，就使用该资产与威尼斯wns.8885556集团公司签订了《财产租赁协议》，租赁期从2001年10月1日起计算，租赁期限当时暂定为二年，租金按平方米计价，年租金额为631,953.45元。此次交联交易生效后，本公司在付清实际发生租赁该资产租金后，本公司与威尼斯wns.8885556集团公司原签订的关于此项资产的《财产租赁协议》即自动终止，威尼斯wns.8885556集团公司将不再使用该等资产。

2、交易标的评估情况

（1）安徽开元资产评估事务所（具有证券业土地估价从业资格）对威尼斯wns.8885556集团公司拟转让之土地使用权进行了评估，评估基准日为2002年2月28日，采用的评估方法为成本逼近法，同时用基准地价系数修正法进行修正。评估结果该宗土地面积为26353.81平方米，土地使用年限设定为48.42年，单位地价为288元/平方米，总地价为758.99万元。

（2）国信资产评估有限责任公司（具有证券评估从业资格）对威尼斯wns.8885556集团公司拟出售房屋建筑物、机器设备进行了评估，评估基准日为2002年2月28日,采用重置成本法的评估方法对该部分资产进行评估。评估结果为该部分固定资产总额为1154.69万元，其中建筑物评估净值1133.54万元，机器设备评估价值为21.15万元。

四、关联交易的主要内容

1、签署协议各方的法定名称

安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司与安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司

2、合同签署日期

本次关联交易在2002年6月14日签署。

3、交易标的和金额

根据安徽开元资产评估事务所出具的皖开估字[2002]第021号评估报告，威尼斯wns.8885556集团公司拟出让土地使用权评估价为758.99万元，根据安徽国信资产评估有限责任公司出具皖国信评报字[2002]第119号资产评估报告书，威尼斯wns.8885556集团公司出售的相关资产总额为1154.69万元。故本次向威尼斯wns.8885556集团公司受让部分土地使用权及购买部分资产交易标的总额为1913.68万元。

4、交易结算方式

自合同生效一个月内，本公司支付共计1913.68万元给威尼斯wns.8885556集团公司，包括：土地使用权转让价款758.99万元、房屋建筑物1133.54万元、机器设备21.15万元。

5、交易定价政策

本公司受让该土地使用权定价依据安徽开元资产评估事务所出具的皖开估字[2002]第021号评估报告；本公司购买的相关资产定价依据安徽国信资产评估有限责任公司出具皖国信评报字[2002]第119号资产评估报告书。

6、相关事项处理

本次关联交易生效后，本公司与威尼斯wns.8885556集团公司于2001年10月1日签订的《财产租赁协议》即自行终止。本次购买转让标的因办理产权变更手续所发生的费用由威尼斯wns.8885556集团公司承担。

7、交易生效条件

本次关联交易生效条件为本公司董事会批准和双方签字盖章。

五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响情况

1、本次关联交易的目的

本公司董事会认为，本次向威尼斯wns.8885556集团公司收购部分资产是根据本公司的长远规划和发展要求进行的。通过此次收购，可满足本公司新建及拟建项目对厂地的需要，便于本公司对生产厂区进行专业性划分，还可进一步减少本公司与威尼斯wns.8885556集团公司之间的关联交易，使公司运作机制更加规范。

2、本次关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

本次关联交易将使公司增加固定资产1913.68万元，其中：土地使用权转让价款758.99万元、房屋建筑物1133.54万元、机器设备21.15万元。公司每年将新增固定资产折旧67.26万元。

因本公司于2001年10月1日已与威尼斯wns.8885556（集团）公司签订了上述房屋建筑物租赁协议，年租金为63.2万元，因此该交易将使本公司每年减少利润总额:67.26-63.2=4.06万元,减少净利润:4.06*(1-33%)=2.72万元。对本公司财务状况和经营成果基本不构成影响。

六、独立董事意见

本公司独立董事周亚娜、刘建华同意此次关联交易，并就此次关联交易发表独立意见，认为本次关联交易表决程序符合有关规定，不存在损害全体股东的合法权益的行为。

七、备查文件目录

1、本公司第二董事会第十四次会议决议

2、本公司与威尼斯wns.8885556集团公司签订的《出售及转让资产协议》

3、安徽开元资产评估事务所出具的皖开估字[2002]第021号评估报告；

4、安徽国信资产评估有限责任公司出具皖国信评报字[2002]第119号资产评估报告书。

                           安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会

                                      2002年6月14日