股票名称：威尼斯wns.8885556
股票代码：600237
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股票代码：600237
证券代码：600237 证券简称：威尼斯wns.8885556 编号：临2011-006
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司关于出售控股子公司铜陵市威尼斯wns.8885556房地产开发有限公司全部权益关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本公司拟向控股股东安徽威尼斯wns.8885556集团有限公司出售持有的控股子公司铜陵市威尼斯wns.8885556房地产开发有限公司全部60%的权益。
●铜陵市威尼斯wns.8885556房地产开发有限公司注册资本为3000万元，其中：本公司持有1800万元，占注册资本60%，安徽威尼斯wns.8885556集团有限公司持有1200万元，占注册资本的40%。
●截止2010年12月31日，安徽威尼斯wns.8885556集团有限公司持有本公司23.64%股份，为本公司控股股东，故本次交易属于关联交易。
●关联人回避：关联方董事王晓云、李建华、方大明对该项议案执行回避表决。
一、关联交易概述：
本公司经与安徽威尼斯wns.8885556集团有限公司（以下简称威尼斯wns.8885556集团）协商,拟向其出售持有的控股子公司-----铜陵市威尼斯wns.8885556房地产开发有限公司(以下简称“威尼斯wns.8885556房地产公司”)60%的权益。
威尼斯wns.8885556集团持有本公司23.64%的股份，为本公司控股股东，依据有关规定，以上出售权益事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司关联交易决策制度》相关规定，本次关联交易所涉及金额不超过董事会审批权限，不需提交公司股东大会批准。
2011年3月24日，本公司第五届董事会第十四次会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于出售控股子公司铜陵市威尼斯wns.8885556房地产开发有限公司全部权益关联交易的议案》,因该议案涉及关联交易，三名关联董事：王晓云、李建华、方大明对该项议案执行了回避表决。公司独立董事张本照、孔凡让、吕连生事前审查了该关联交易并发表了独立意见，认为该议案的表决程序符合有关规定，本次关联交易的进行将有利于公司整合盘活资产，集中资源做大做强主业，提升公司的经营质量和综合竞争力，有利于公司的长期发展。
二、交易各方当事人情况介绍
截止2010年12月31日，威尼斯wns.8885556集团持有本公司23.64%的股份，为本公司控股股东，威尼斯wns.8885556集团基本情况如下：
1、名称：安徽威尼斯wns.8885556集团有限公司
2、住所：安徽省铜陵市石城路大道中段978号
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：王晓云
5、注册资本：13231.77万元
6、成立日期：1981年7月
7、主要业务：金属化薄膜、电工薄膜生产和销售，机械加工，五金、交电、仪器仪表、电子器件、工业生产资料（除小汽车、化工原料）代购代销，经营电工薄膜及金属化薄膜，各类电容器、企业生产的各类专用设备、工艺技术装备和技术的出口业务，经营企业生产所需的原辅材料、生产所需的仪器仪表、机械设备、零配件和技术的进口业务，生产销售自产的高Q值水晶材料晶体频率器件及其它电子元器件、电子材料。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、公司名称：铜陵市威尼斯wns.8885556房地产开发有限公司
2、成立日期：2004年7月5日
3、注册地址：铜陵市铜官山区石城路168号
4、法定代表人：王晓云
5、注册资本：叁仟万圆整
6、公司类型：其他有限责任公司
7、经营范围：房地产开发（凭资质经营），房屋销售、出租，建筑材料、水暖器材、塑料制品销售，提供代建工程管理和咨询服务（涉及资质的凭资质证经营）。
8、历史沿革：
威尼斯wns.8885556房地产公司系本控股股东威尼斯wns.8885556集团与铜陵市天时光电材料有限责任公司（以下简称“天时光电材料公司”）共同投资设立的房地产开发公司，该公司注册资本3000万元，其中：威尼斯wns.8885556集团持有威尼斯wns.8885556房地产公司2850万元股份，占该公司股份总数的95%,天时光电材料公司持有威尼斯wns.8885556房地产公司150万元股份，占该公司股份总数的5%。
2007年3月，经本公司第四届董事会第十二次会议审议通过，本公司出资1915万元收购了威尼斯wns.8885556集团持有的威尼斯wns.8885556房地产1800万元股份，2010年9月，天时光电材料公司将持有的威尼斯wns.8885556房地产全部150万元的股份转让给威尼斯wns.8885556集团。以上股权转让完成后，威尼斯wns.8885556房地产公司股权结构变更为：本公司持有1800万元，占注册资本60%，威尼斯wns.8885556集团持有1200万元，占注册资本的40%。
（二）交易标的评估情况：
安徽国信资产评估有限责任公司（具有证券评估从业资格）对本公司拟出售所持威尼斯wns.8885556房地产权益事宜而涉及的资产进行了评估，根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字(2011)第116号资产评估报告书，本次评估基准日为2010年12月31日，评估结果为威尼斯wns.8885556房地产公司净资产账面价值为3,134.91万元，评估价值为3305.41万元。参考评估结果，经双方协商，威尼斯wns.8885556集团同意以1,983.25万元的价格受让本公司持有的威尼斯wns.8885556房地产公司全部60%的权益。
四、关联交易合同的主要内容及定价情况
1、签署协议各方的法定名称
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司与安徽威尼斯wns.8885556集团有限公司
2、合同签署日期
本次股权转让系关联交易事项，经本公司董事会对该交易事项的决议同意后双方将签署股权转让协议。
4、交易结算方式
本次股权转让价款将采用银行转帐的方式支付，股权转让协议书签署生效后10日内，威尼斯wns.8885556集团将股权转让价款汇至本公司指定的银行帐号。
5、交易定价政策
本次交易相关资产定价依据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字(2011)第116号资产评估报告书并经双方协商确定交易价格。
6、交易生效条件
本次关联交易生效条件为：本公司董事会批准同意,股权转让协议经双方签字盖章后本协议方可生效。需要相关部门审批的，则审批后生效。
7、付款方支付能力分析
威尼斯wns.8885556集团为本公司母公司，目前财务状况足以支付该收购款。
8、其他相关事项
本次股权转让事项须经国家有权机关的批准并须办理工商变更登记，该项股权转让后的股权转让手续由威尼斯wns.8885556集团负责办理，本公司给予充分的协助。
五、其他事项安排
本公司此次出售威尼斯wns.8885556房地产公司相关权益所得款项用途为归还银行贷款和补充流动资金。
六、本次关联交易的目的以及对本公司的影响情况
1、本次关联交易的目的
威尼斯wns.8885556房地产公司正在开发的项目已接近尾声，目前尚未取得可开发的土地储备，未来的经营和收益状况无法预计。本次关联交易的进行将有利于公司整合盘活资产，规避房地产调控政策的风险，集中资源做大做强主业，提升公司的经营质量和综合竞争力，有利于公司的长期发展。
2、本次关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
（1）将使本公司的合并报表范围发生变化：本次股权转让完成后，威尼斯wns.8885556房地产公司司将不再是本公司的控股子公司，不再纳入本公司的合并报表范围。
（2）由于威尼斯wns.8885556房地产公司经营规模较小，因此本次交易对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。
七、备查文件目录
1、本公司拟与威尼斯wns.8885556集团签订的《股权转让协议》；
2、安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字(2011)第116号资产评估报告书。
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会
2011年3月24日
