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证券代码：600237     证券简称：威尼斯wns.8885556    编号：临2018-011 

安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司关于控股孙公司铜陵威尼斯wns.8885556精密科技有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●关联交易对上市公司的影响：本次关联交易事项是由于新设公司业务尚在过渡期，造成偶发性的关联采购和销售，不会影响公司的独立性。

一、关联交易概述

安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司(以下简称“本公司”)控股孙公司----铜陵威尼斯wns.8885556精密科技有限公司与其股东江苏景联电子科技有限公司因关联采购及销售，发生关联交易约1105万元左右。

2018年4月26日，本公司召开第七届董事会第二十八次会议，会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于控股孙公司铜陵威尼斯wns.8885556精密科技有限公司关联交易的议案。因以上议案涉及关联交易，关联方4名董事：王哲阳、唐忠民、应卓轩、王国斌对该项议案执行了回避表决。本公司独立董事李良彬、吴星宇、陈无畏对上述关联交易事项进行了事先认可并就该关联交易发表独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，本次关联交易遵循了公平、公允的原则及诚信原则，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

至本次关联交易为止，过去12个月内，铜陵威尼斯wns.8885556精密科技有限公司与江苏景联电子科技有限公司之间的关联交易金额未达到3,000万元以上，且未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。上述关联交易事项不超过公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会批准。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

2017年3月，经本公司第七届董事会第十六次审议通过，本公司全资子公司铜陵市威尼斯wns.8885556光电科技有限公司（以下简称“威尼斯wns.8885556光电”）与江苏景联电子科技有限公司（以下简称“景联电子”）共同出资设立铜陵威尼斯wns.8885556精密科技有限公司（以下简称“威尼斯wns.8885556精密”）。该公司注册资本为人民币3910万元，其中：“威尼斯wns.8885556光电”占注册资本的85.42%；“景联电子”占注册资本的14.58%（以上详见本公司2017年3月11日公告）。

因“景联电子”持有“威尼斯wns.8885556精密”14.58%的股权，根据实质重于形式原则以及上海证券交易所股票上市规则的相关规定，“景联电子”与“威尼斯wns.8885556光电”采购及销售交易事项构成关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：江苏景联电子科技有限公司

法定代表人：朱永光

注册资本：1000万元

住所：江苏省昆山市周市镇康庄路9号6幢

公司类型：有限责任公司

成立日期：2013年11月20日

经营范围：电子连接器、线缆、电声元件、非标自动化设备、金属夹具、金属治具、检具以及标准件的研发、生产与销售;货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

“景联电子”主要股东为自然人姚可喜、张驰、朱永光、郑乐法，其中:姚可喜出资244万元，占注册资本24.40%;张驰出资350万元，占注册资本35%;朱永光出资250万元，占注册资本的25%;郑乐法出资156万元，占注册资本15.60%。以上自然人与本公司均不存在任何关联关系。

三、关联交易标的基本情况

“景联电子”是一家专业从事连接器生产经营的企业，技术和市场成熟，研发优势明显，但由于规模小，资金实力不强，制约了企业发展。“威尼斯wns.8885556光电”主要生产LED及其附属产品,受国内LED激烈的市场竞争影响，迫切需要开发新产品以满足不断变化的市场需求。由于双方在设备、资金、技术、人才等方面存在优势互补，2017年3月，双方合资设立了“威尼斯wns.8885556精密”，公司设立后主要从事电子连接器及相关产品的生产。

由于“景联电子”当初是以固定资产、应收账款等进行出资，相关机器设备均已投入“威尼斯wns.8885556精密”，“景联电子”库存的原材料和半成品已不能进行再加工。因生产需要，“威尼斯wns.8885556精密”以市场价格向“景联电子”采购515万元左右的原材料及半成品。另外，由于“威尼斯wns.8885556精密”2017年3月刚设立，相关业务尚处在过渡期，部分“景联电子”原有的客户无法在短时间内完成变更，为做好相关市场销售，“威尼斯wns.8885556精密”以市场价格将部分产品出售给“景联电子”后再对外销售给客户，由此产生销售约590万元。

经测算，“威尼斯wns.8885556精密”向“景联电子”关联采购及销售总金额不超过1105万元，其中：关联采购不超过515万元，关联销售不超过590万元。以上采购与销售均按照市场公允价格进行定价，采购及销售的金额占比较小，不存在损害全体股东合法权益的行为。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

以上关联交易是由于“威尼斯wns.8885556精密”去年刚设立，相关业务处于过渡期，由此产生一定数量偶发性的关联采购和销售，交易总金额较小，且遵循了公平、公允的原则及诚信原则，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为，不会影响公司的独立性。

五、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

                                  安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会

                                          2018年4月28日