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股票代码：600237
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安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会会议于2015年4月17日以书面和传真方式向公司全体董事、监事、高管发出会议通知和会议文件。
3、本次董事会会议于2015年4月27日在安徽铜陵经济技术开发区威尼斯wns.8885556工业园公司办公楼会议室以现场方式召开。
4、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事6人。董事沈义强先生由于工作原因委托董事长王晓云先生代为行使表决权。
5、本次董事会会议由董事长王晓云先生主持。公司监事、高级管理人员以及见证律师列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过2014年度总经理业务报告；
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过2014年度董事会工作报告；
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过2014年度独立董事述职报告；
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
2014年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
4、审议通过2014年年度报告正文及摘要；
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过2014年度财务决算报告及2015年财务预算报告；
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过关于计提资产减值情况的议案；
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
2014年度公司针对各项减值的资产计提了相应的减值准备，共计计提了3224.48万元。其中，坏账准备计提946.93万元；存货跌价准备计提2277.54万元。本期减少资产减值准备共计441.49万元，其中，坏账准备转回73.73万元，转销222.44万元；存货跌价准备转销145.32万元。
7、审议通过公司2014年利润分配预案；
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于母公司所有者的净利润-83,446,059.88元，截止2014年末母公司可供股东分配的利润为-46,632,523.91元。
鉴于2014年度亏损，本年度利润分配预案为：2014年度不分配、也不进进行公积金转增股本。以上利润分配方案，公司董事会已与独立董事、监事会充分讨论，将提交公司2014年度股东大会审议。在股东大会召开之前，公司投资者可以通过电话、传真、信函等方式就分配预案提出相关意见和建议。
8、审议通过关于续聘会计师事务所的议案；
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司聘任的审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）任期届满，根据董事会审计委员会提交的年度审计工作总结及续聘会计事务所建议，结合华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务工作状况，公司董事会拟继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内控审计机构，聘任期暂定一年。并将提请公司股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其报酬。
公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2014年财务及内控审计过程中认真尽责，以公允、客观的态度进行独立审计，很好地完成了年度审计工作，均同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务及内控审计机构。
9、审议通过2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案详细内容见本公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
10、审议通过2014年内部控制自我评价报告；
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
2014年内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
11、审议通过安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司股东回报规划（2015年-2017年）；
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
该回报规划详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事均同意该议案，认为公司制定的股东回报规划的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，股东回报规划内容能实现对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续性发展，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
12、审议通过关于设立光电分公司的议案；
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过关于修改公司章程的议案；
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
由于公司业务范围的增加及进一步规范公司治理的需要，公司拟对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》中部分条款进行修订。该议案尚需提交公司股东大会审议，议案详细内容见本公司关于修改公司章程及附件的公告。
14、审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬结算的议案。
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司2013年度股东大会审议通过的《2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员 2014年薪酬发放进行了审核，公司董事、监事及高级管理人员2014年薪酬总额为244.39万元，具体每位人员薪酬数额参见公司2014年报。上述薪酬为2014年度公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的全部报酬总额。
15、审议通过2015年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案；
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
2015年，公司对独立董事、非公司高级管理人员的董事、监事的薪酬采取固定津贴方式，其中：每位独立董事的津贴为6万元/年;对非公司高级管理人员的董事或监事的津贴标准为董事800元/月、监事500元/月。
对公司董事长、监事会主席、高级管理人员采取年薪方式，年薪分为基本年薪和效益年薪，其中：董事长基本年薪为16.8万元，总经理基本年薪为12.6万元，监事会主席、高级管理人员基本年薪为8.4万元，效益年薪将与公司的利润总额、销售目标完成率等挂钩，具体由董事会薪酬与考核委员会根据公司制订的《考核办法》对效益年薪的发放进行考核。公司高级管理人员兼任下属分公司或子公司负责人的，不再参与公司经营目标的考核，只考核其负责的子公司或分公司经营业绩。
公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为该薪酬方案能够充分调动公司经营者的积极性，同意将该议案提交股东大会审议。
16、审议通过关于公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的议案；
本议案同意3票，反对0票，弃权0票。
关联董事：王晓云、沈义强、方大明、徐文焕对该议案执行了回避表决。公司独立董事事前审查了该议案并发表独立意见，认为公司2014年日常关联交易实际发生总额未超出预计金额，遵循了公平、公允的原则及诚信原则，符合公司及股东的整体利益。公司2015年度日常关联交易的进行能够充分利用地区资源优势, 降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。
鉴于公司预计2015年发生的日常关联交易总额可能超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，以上关联交易议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将回避表决。
17、审议通过2015年第一季度报告；
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
以上议案二、三、四、五、七、八、十一、十三、十四、十五、十六项将提交公司股东大会审议。
18、审议通过关于召开2014年度股东大会的议案。
公司定于2015年5月19日召开2014年度股东大会，具体情况详见本公司2014年度股东大会的会议通知。
特此公告！
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会
2015年4月29日
