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证券代码：600237        证券简称：威尼斯wns.8885556      编号：临2019-013

安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、本次监事会会议于2019年3月22日以书面方式向公司全体监事发出会议通知和会议文件。

3、本次监事会会议于2019年4月2日在安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路399号威尼斯wns.8885556工业园公司办公楼会议室以现场方式召开。

4、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

5、本次监事会会议由监事会主席阮德斌先生主持。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过2018年度总经理业务报告；

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过公司2018年度报告正文及摘要；

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会审议了公司2018年年度报告及摘要，一致认为：

（1）公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

（2）公司2018年年度报告及摘要内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，年度报告公允地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果等事项。

（3）2018年年度报告及摘要编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）监事会保证公司2018年年度报告及摘要披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、审议通过公司2018年度财务决算报告及2019年财务预算的报告；

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过关于计提资产减值准备情况的议案；

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过公司2018年利润分配预案；

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

鉴于2018年度母公司可供股东分配利润为负，2018年度利润分配预案为：不分配、也不进行公积金转增股本。监事会认为：公司董事会提出的2018年度利润分配预案符合公司实际情况，不违背《公司章程》规定的现金分红政策,同意将该预案提交公司董事会及股东大会审议。

6、审议通过2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过2018年内部控制自我评价报告；

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬结算的议案；

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过2019年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案；

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过公司2018年度监事会工作报告；

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会的独立意见：

（1）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事会2018年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规运作，工作认真负责，决策科学合理，程序规范合法，公司董事、经理在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(2)监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务报告出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

(3)内部控制自我评价报告

监事会对董事会关于公司2018年内部控制自我评价报告进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

(4)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会对公司2018年度募集资金的使用和管理情况进行了有效监督，认为公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

报告期内,综合考虑当前经济形势、市场行情、公司生产经营情况、财务状况以及未来公司整体战略发展规划，公司决定缩减2013年非公开发行股票募集资金投资项目的投资规模，不再新建项目第二条生产线，将剩余募集资金全部用于永久补充公司生产经营活动所需要的流动资金。监事会认为：本次缩减募投项目的投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金是基于目前实际情况及合理使用募集资金所做出的决策。公司缩减募投项目的投资规模，将剩余的募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。

公司编制的2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告如实反映了公司募集资金的存放与使用情况。

(5)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无收购或出售资产的情况。

(6)监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均严格遵循了公开、公平、合理、有益的原则，未发现损害上市公司利益的行为。

特此公告。

                                    安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司监事会

                                                   2019年4月4日