股票名称：威尼斯wns.8885556
股票代码：600237
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证券代码：600237 证券简称：G威尼斯wns.8885556 编号：临2006-11
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司第四届董事会第四次会议（通讯表决方式）决议公告暨关于召开2006年第二次临时股东大会的
会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司第四届董事会第四次会议通知于2006年5月12日以专人送达、传真方式发出，并于2006年5月18日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，其中独立董事韦伟委托独立董事范成高代为行使表决权。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真讨论，形成以下决议：
一、以11票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
本公司已于2005 年12 月成功完成了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，本公司经自查，认为已具备非公开发行股票的条件。该议案需提交公司股东大会审议。
二、以11 票同意，0票反对，0票弃权的结果逐项审议通过《关于公司2006 年非公开发行股票方案的议案》
1、以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股(A 股)，每股面值1元。
2、以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行数量
本次非公开发行股票数量不超过10,000万股(含10,000万股)(以公司2005年度利润分配方案实施后的总股本为基准)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
3、以11 票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行对象
本次发行对象为证券投资基金等特定投资者。上述特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
4、以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的定价方式及价格
本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格的方式，发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%(该价格将根据公司转增、送股、分红的利润分配方案相应进行调整)。
5、以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行方式
本次发行采用向证券投资基金等特定投资者非公开发行的方式。
6、以11同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的募集资金用途
本次发行募集资金计划投入以下两个项目：
（1）投资937.5万美元建设电容器用聚脂膜项目
（2）投资17800万元建设特种新型薄膜电容器项目
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，本公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，不足部分由本公司自筹解决。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成产生效益，公司通过自筹资金进行了部分投入，待募集资金到位后予以偿还。
如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司的流动资金。
7、以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案
在本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过关于本次非公开发行股票决议有效期限
公司拟提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起1年。
该议案需提交公司股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准。
三、以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
（1）电容器用聚酯膜项目
该项目现由本公司与SKC公司共同投资设立的子公司安徽铜爱电子材料有限公司（简称"铜爱公司"）实施。铜爱公司注册资本原为1200万美元，现拟增加至1,250万美元，其中本公司投入937.5万美元,占75%比例,SKC公司投入312.5万美元,占25%比例。
本项目的主导产品聚酯膜具有优异的物理、机械、热学、化学和电学性能，韧性强，特别适合作电气绝缘和电子介质材料，是直流薄膜电容器的主要原材料，未来市场发展空间巨大。
该项目预计总投资为2111.23万美元，其中固定资产投资2007.99万元，铺底流动资金103.4万美元，项目建设期2年。项目建成后，将年产2600吨（以4.5微米厚计）双向拉伸BOPET电容器薄膜生产线。达产后，全投资财务内部收益率为16.77%（税后）。
目前，该项目已完成了主生产线设备的招标和厂房规划设计工作，正在进行国内土建配套设备及空调安装工作，预计今年年底试运行。
（2）特种新型薄膜电容器项目
该项目总投资17800万元，其中固定资产投资17008.34万元（含外汇1400万美元），铺底流动资金791.66万元。项目建成后可年产：特种金属化薄膜电容器0.9亿只、特种无感薄膜电容器0.9亿只、HID灯具用薄膜电容器1000万只、防爆型交流电容器1000万只（3亿微法）、机车电力电容器10000台、高压电力电容器400万Kvar、超薄型金属化膜120吨。
无感电容器应用于各类电视机、通讯机、计算机等电子设备和仪表中，具有损耗小、耐电流能力更强等优点，广泛用于高频率、大电流如彩显等电子领域，预计市场年需求量大约在40－50亿只,该产品市场前景广阔。
节能灯具用中高压薄膜电容器具有耐压高、体积小、损耗小的优点，是绿色照明工程的配套产品之一，预计国内市场年需求量大约在300亿只以上。灯具市场是随着我国经济的高速发展而迅速成长，特别是城市建设和厂矿企业发展规模的迅速扩大使得HID灯需求量激增，随着绿色照明工程、家用电器、通信业和计算机等产业的发展，为HID灯配套薄膜电容器具有非常广阔的市场前景。
防爆型交流电容器主要使用各类空调器、洗衣机、微波炉及电子设备中，预计市场年需求量大约在40－50亿微法。
电力机车电容器主要用用国内电力机车，城市轻轨机车、中高压变频器、大型医疗设备，军事装备等领域。该产品市场前景广阔。我国已运行的电力机车主要以进口为主，根据国家总体规划和建设创新型国家方针，电力机车的自主创新、自行开发是必然趋势，"十一五"期间每年有600辆机车需国产化并投放市场，按每辆机车配套安装约50台机车电容器计算，则每年需为电力机车配套机车用电容器为30000台以上。因此，国内客运专线的发展和城市轨道交通的发展以及电力电子技术的发展给机车电容器带来了广阔的发展空间。另外利用机车电力电容器的生产技术和设备，可以向其他工业类电容器拓展：1、机车应用类电容器：包含所有机车牵引应用的电容器，干线铁路机车、城市轨道交通，地铁、轻轨、高压变频器、风力发电设备、船舶推进、电动汽车等电动交通工具中。2、特种电力电子电容器：广泛应用用如逆变焊机、大功率电源等吸引回路中吸收电容器等。3、高电压高比能电容器：广泛应用于充消磁、激光脉冲等大电流输入输出设备中。4、混合动力汽车电容器。
高压补偿电容器主要用于电网集中补偿和分散补偿，有助于提高电网功率因粗线条，改善电网运行质量，"十一五"期间，国民经济将保持持续稳定发展，预计电力工业也要有大的发展，因此，该产品具有广阔的市场前景。
以上产品是我国节能灯具、家用电器、交通设备、电网建设等方面需强制执行的新型电子元件以及必不可缺的核心部件，市场前景广阔。项目达产后，内部收益率达21.74%。
四、以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
该议案需提交公司股东大会审议，议案内容详见上海证券交易所网站。
五、以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（2）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
（7）授权董事会在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以偿还。
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（9）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
六、以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2006年6月5日下午14:30
网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年6月5日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
2、股权登记日：2006年5月29日
3、现场会议召开地点：公司四楼三号会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、提示公告
公司将于2006年6月2日就本次临时股东大会发布提示公告。
8、会议出席对象
(1)凡2006年5月29日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。
二、本次股东大会审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议以下议题：
（1）发行股票的类型和面值
（2）发行数量
（3）发行对象
（4）定价方式及价格
（5）发行方式
（6）募集资金用途
（7）本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案
（8）本次非公开发行股票决议有效期限
3、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
4、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
本次股东大会就上述审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、 登记时间：2006年6月1日、2日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
2、 登记方式：
（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记
（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记
（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件（授权委托书格式见附件）、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记
（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记
3、登记地点：安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会秘书处
信函登记地址：安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会秘书处，信函上请注明"股东大会"字样。
通讯地址：安徽省铜陵市石城大道中段978号威尼斯wns.8885556董事会秘书处
邮政编码：244000
传真号码：0562-2831965
4、其他事项：
（1）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理
（2）会议咨询：公司董事会秘书处（安徽省铜陵市石城大道中段978号）
联系电话：0562-2819178 联系人：胡岚南 李 骏
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统（http://www.sse.com.cn）参加网络投票。
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月5日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（2）沪市股东投票代码：738237；投票简称为"威尼斯wns.8885556投票"。
（3）股东投票的具体程序：
① 买卖方向为买入投票；
② 在"委托价格"项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00 元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
序号 议案内容 对应申报价
1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 1.00
2 发行股票的类型和面值 2.00
3 发行数量 3.00
4 发行对象 4.00
5 定价方式及价格 5.00
6 发行方式 6.00
7 募集资金用途 7.00
8 本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案 8.00
9 本次非公开发行股票决议有效期限 9.00
10 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案 10.00
11 关于前次募集资金使用情况说明的议案 11.00
12 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 12.00
③ 在"委托股数"项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1 股
反对 2 股
弃权 3 股
④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤ 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
特此公告。
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会
2006年5月19日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司相关股东会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：
序号 议案内容 赞成[注1] 反对[注1] 弃权[注1]
1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2 发行股票的类型和面值
3 发行数量
4 发行对象
5 定价方式及价格
6 发行方式
7 募集资金用途
8 本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案
9 本次非公开发行股票决议有效期限
10 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案
11 关于前次募集资金使用情况说明的议案
12 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
1、委托人姓名或名称[注2]：
2、身份证号码[注2]：
3、股东帐户： 持股数[注3]：
4、受托人签名： 身份证号码：
委托日期：2006年 月 日
________________________________[注4]
注1：如欲投票赞成决议案，请在"赞成"栏内相应地方填上"√"号；如欲投票反对决议案，则请在"反对"栏内相应地方填上"√"号；如欲投票弃权决议案，则请在"弃权"栏内适当地方加上"√"号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。
注2：请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。
注3；请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
注4：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。
