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安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告

安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司第二届董事会第六次会议于2001年5月28日在北京中苑宾馆会议厅召开。会议应到董事11人，实到董事11人，高管人员以及见证律师列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈升斌先生主持。经与会董事认真讨论,形成以下决议：

一、审议通过“引进独立董事制度”议案；

为完善公司治理结构，提高公司决策的科学性和公正性，切实保护股东的利益，公司拟引进独立董事制度。届时公司将根据中国证监会即将颁发有关独立董事的规定，修改《公司章程》相应条款，并聘任独立董事。

二、审议通过“进口聚丙烯切片关联交易”议案；

本公司拟将委托安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司进出口分公司代理进口聚丙烯切片，安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司是我公司第一大股东，故此次委托代理供货交易行为为关联交易。按照关联交易回避表决制度，董事会成员中5名关联方董事就“进口聚丙烯切片”议案执行了回避表决，其他6名董事投赞成票，通过了“进口聚丙烯切片”议案，详细内容见后“关联交易公告”。

三、审议通过“变更募集资金投向”议案；

（一）概述

本公司募集资金中19500万元原投向项目——电容器用聚酯膜生产线技改项目现变更投向：

1、多功能电容器膜生产线技术改造项目；

2、新型薄膜电容器生产线技术改造项目。

（二）募集资金变更后投向项目简介

1、投资建设《多功能电容器膜生产线技术改造项目》。

项目总投资17100万元（含外汇1100万美元），其中固定资产投资14100万元，铺底流动资金3000万元，新建一条年产2700吨多功能电容器膜生产线，其中：年产1000吨超薄型聚丙烯薄膜（3-5微米）和年产1700吨单双面粗化膜（6-15微米），项目建设期2年。项目投产后，将实现年销售收入13428万元，年新增利润3607.8万元。该项目主导产品主要为了满足我国大幅度增长的电力电容器产业对聚丙烯粗化膜的需求，以及小型化、超小型化电子器件发展对超薄型聚丙烯膜的迫切要求，市场前景可观。

（1）超薄型聚丙烯薄膜

超薄型聚丙烯薄膜是生产微小型电容器的关键材料，由于电子工业的迅速发展和电子整机产品日趋小型化、微型化，要求电容器也更加小型化和微型化，市场对薄膜产品厚度需求也逐步向超薄方向过渡。市场上占主要份额的4μm-8μm聚丙烯薄膜产品根据市场的变化，也逐步被3μm-7μm替代，目前市场上出现对低于5μm需求量增幅加大，特别是出现对3μm产品的需求，预示着薄膜产品厚度向超薄型方向发展是未来聚丙烯薄膜产品主要发展方向。近几年，我国薄膜电容器市场需求也出现强大的增长势头。

随着我国电子工业迅速发展，电子整机产品也将日趋小型化、微型化，对电容器的要求也更加趋向小型化和微型化，对超薄型聚丙烯薄膜的要求也将越来越高，需求量越来越大。超薄型聚丙烯薄膜，国内目前厂家尚无批量生产，厚度低于4μm的薄膜主要依赖进口。现有的生产厂家仅能提供几种规格薄膜产品，因其设备和技术原因所生产的薄膜档次仅相当于国外中低档水平，因此解决超薄型聚丙烯薄膜国产化成为当务之急。

（2）多层复合粗化膜

聚丙烯粗化膜是制造电力电容器的主要原材料。高质量的粗化膜对电力电容器的制造水平和质量起着十分关键的作用。我国全膜电力电容器发展水平比国外大约落后10年，其中重要原因之一就是生产全膜电力电容器的原材料——聚丙烯粗化膜，国内生产主要采用单层的平膜法或单层的管膜法工艺技术，但在耐压均匀性或粗化度上均制约了全膜电力电容器的发展，每年需大量进口以满足市场需求。随着我国电子工业的迅速发展，特别是我国电网规模的扩大和对现有电网的改造，对电网节能补偿的电力电容器需求量将日益增加，其主要原材料聚丙烯粗化膜的需求量将会进一步增大。为了尽快改变我国电力电容器的落后状况，提高产品水平，满足我国对高质量、高性能电力电容器的迫切需要，首先必须生产出优质的聚丙烯粗化膜——多层复合粗化膜。

该项目主要采用多层复合的平膜法生产聚丙烯粗化膜，从本质上解决耐压的均匀性和粗化度问题，项目建成投产后，不但填补了我国双面粗化膜及超薄型薄膜（3μm）的空白，而且使我国BOPP薄膜的水平提高档次，接近国际水平，从而带动了我国高压全膜电力电容器行业的发展。同时也确保我公司薄膜技术在国内外于领先地位，为我公司带来较好的经济效益。

该项目已完成了法国DMT、德国布鲁克纳公司、日本三菱公司的技术交流、谈判以及初步的商务谈判。

2、新型薄膜电容器生产线技术改造项目

该项目已经安徽省经贸委经贸投资[2000]540号文批准。项目总投资3285万元。项目建成后，将实现年销售收入5150.5万元，年新增利润883万元。

该项目详细情况见2000年12月22日《上海证券报》。

以上两项目共须投资20385万元，变更后尚有资金缺口885万元，公司将通过银行贷款解决。

（三）变更原因

电容器用聚酯膜生产线技改项目至今尚未投资，我公司经过1999-2000两年对薄膜电容器用的聚酯膜和聚丙烯膜的市场、技术和品种进行了广泛的调研，并在与国外生产薄膜电容用的聚酯膜和聚丙烯膜设备厂商技术交流的基础上，形成以下认识：

1、一条规模经济的电容器用聚酯膜生产线的产量至少为1500吨，尽管国内尚无可以生产6微米以下的电容器用聚酯膜厂家，但国内直流薄膜电容器对电容器用聚酯膜的1999年、2000年实际消耗量为856吨、986吨，预计2001年、2002年、2003年的需求量为1040吨、1180吨、1320吨；

2、随着电子整机朝着小型化、轻量化、数字化、多功能化和网络化的进程日益加快，国内对3微米以下的电容器用聚丙烯膜的需求显得更为迫切，以及用于电网节能的全膜电力电容器对多层复合的聚丙烯粗化膜的需求也正日益扩大，但国内均无厂家能够生产这两种产品，须进口解决。2000年对3微米以下的电容器用聚丙烯膜、多层复合的聚丙烯粗化膜实际消耗量为654吨、1237吨，预计2003年的需求量为1050吨、1800吨，2005年的需求量2000吨、3000吨。且一条规模经济多功能电容器膜生产线的产量为2500吨。

本公司认为:在三年内,国内市场对聚酯膜的需求尽管不断增加,但仍不能达到一条规模经济的电容器用聚酯膜生产线的产量;市场对电容器用聚丙烯膜的需求比对聚酯膜更为迫切,并能达到规模经济;且公司生产电容器用聚丙烯膜的技术也更为成熟。也正基于以上的认识,为了更大地发挥资金效率，本公司决定暂缓实施电容器用聚酯膜生产线技术改造项目,至2002年再实施。公司将加快进度实施多功能电容器膜生产线技术改造项目和新型薄膜电容器生产线技术改造项目，发挥相关的经济效益和社会效益，并将依据法定程序做好相应变更手续。

另《新型薄膜电容器生产线技术改造项目》已获安徽省经济贸易委员会经贸投资[2000]540号文件批准。《多功能电容器膜生产线技术改造项目》于2001年4月20日由信息产业部信部规函[2001]102号文件上报国家经济贸易委员会，现正在最后的审批之中。但由于多功能电容器膜生产线技术改造项目前期的各项准备工作已就绪，而且市场的需求也日益迫切，多功能电容器膜生产线技术改造项目开工建设已迫在眉睫。

以上议案均须提交2001年度第一次临时股东大会审议，有关股东大会召开事宜，本公司将另行通知。

特此公告

                              安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会

                                   2001年5月28日