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证券代码：600237     证券简称：威尼斯wns.8885556    编号：临2007-047

　　安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告暨关于召开公司2007年第一次临时股东大会的会议通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司（以下简称"本公司或公司"）第四届董事会第二十一次会议通知于2007年11月16日以专人送达、传真方式发出，并于2007年11月21日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事10人,实际参加表决董事10人,本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议通过以下议案：
　　一、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于转让徽商银行股份有限公司股权的议案；
　　公司拟将持有的750万元徽商银行股份有限公司股份，分批转让给浙江博成投资有限公司，转让价格为每股不低于5.05元，转让总价款不低于3,787.50万元，本次股权转让若全部完成后，本公司将不再持有徽商银行股份有限公司股份。本次股权转让事宜尚需提交公司2007年第一次临时股东大会审议批准，公司董事会届时将提请股东大会授权经理层办理本次股权转让的具体事宜。
　　本公司独立董事谢朝华、韦伟、范成高、张本照均同意以上股权转让事宜，并就股权转让事宜发表独立意见，独立董事认为：本次股权转让的表决程序符合有关规定；目前银行类股权投资市场价格较高，公司在现阶段分批转让持有的徽商银行股份有限公司750万元股权不仅可以为公司带来较好的收益，也将有利于公司清理与主营业务不相关联的其他投资业务，以全力发展主营业务，对公司财务状况及经营成果无不良影响；本次转让股权定价依据评估后的净资产并参考了市场价格，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。
　　该议案详细内容见本公司 "关于转让徽商银行股份有限公司股权的公告"
　　二、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于成立杭州威尼斯wns.8885556信息科技有限公司（暂定名）的议案；
　　本公司将在杭州设立全资子公司--杭州威尼斯wns.8885556信息科技有限公司（暂定名），该公司注册资本拟为300万元，由本公司以货币出资300万元，杭州威尼斯wns.8885556信息科技有限公司（暂定名）经营范围拟为：计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，楼宇智能化系统的设计与施工，安全技术防范工程的设计、施工与维修，计算机系统集成，网络布线，设计、安装、维修叁级（含）以下电视监控报警系统，网络设备、电子产品、计算机软硬件销售。
　　该公司具体名称、注册资本数及经营范围以工商登记为准。
　　三、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘任李骏女士为公司证券事务代表的议案；
　　李骏女士个人简历见附件1。
　　四、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2007年第一次临时股东大会的有关事宜。
　　（一）会议时间：2007年 12月10日上午十时
　　（二）会议地点：公司办公楼四楼3号会议室
　　（三）拟审议事项：
　　1、审议修改公司章程的议案；
　　针对本公司章程第一百二十条有关内容不符合《上市公司章程指引》的要求，本公司拟对公司章程第一百二十条作如下修订，修改公司章程事宜已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
　　第一百二十条原内容： 董事会决议表决方式为：董事会作出决议应经全体董事的过半数通过。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
　　拟修订为： 董事会决议表决方式为书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
　　2、审议关于转让徽商银行股份有限公司股权的议案。
　　（四）出席会议对象：
　　1、截止2007年12月6日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,股东因故不能出席会议可委托代理人出席；
　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。
　　（五）出席会议登记方法：
　　1、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；
　　2、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证复印件、委托人股东账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书格式见附件2）、代理人本人身份证原件及复印件；
　　3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证原件及复印件、股东账户卡；
　　4、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证原件及复印件、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、股东账户卡；
　　5、异地股东可以信函或传真方式登记；
　　6、登记时间：2007年12月7日 上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30
　　未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会；
　　7、登记地点：威尼斯wns.8885556董事会秘书处；
　　8、会期半天，与会股东食宿、交通费自理；
　　9、公司联系地址：安徽省铜陵市石城路大道中段978号   邮编：244000
　　联系电话：0562-2819178   传真：0562-2831965   联系人：胡岚南 李 骏
　　特此公告。

　　安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会
　　2007年11月21日

　　附件1：个人简历
　　李骏女士：1976年9月出生，大专学历，经济师。从2000年公司上市至今在安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司证券部、董事会秘书处从事信息披露工作，2007年取得董事会秘书资格证书。
　　附件2：授权委托书
　　授 权 委 托 书
　　本人（本公司）作为安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司股东,委托             先生
　　（女士）代表本人（本公司）出席定于 2007年12月 10 日召开的安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司  2007年第一次临时  股东大会，行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。
　　序号 会议审议事项 赞 成 反 对  弃 权  备注
　　一 审议修改公司章程的议案    
　　二 审议关于转让徽商银行股份有限公司股权的议案    
　　注：1、上述审议事项，委托人可以在"赞成"、"反对"或"弃权"方框内划"√"做出投票指示。2、委托人未做出任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
　　委托人签名（或盖章）:    
　　委托人身份证号码（或法定代表人身份证号码）：
　　委托人持股数：                      委托人股东账号：
　　受托人签名：                        受托人身份证号码：
　　委托日期： 2007 年 12 月  日