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证券代码：600237     证券简称：威尼斯wns.8885556    编号：临2007-006

安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司收购股权关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：
● 本公司拟收购控股股东安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司持有的铜陵市威尼斯wns.8885556房地产开发有限公司1800万元股份，收购完成后，本公司将占该公司股份总数的60%。
●铜陵市威尼斯wns.8885556房地产开发公司系本公司控股股东安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司与本公司股东铜陵市天时光电材料有限责任公司共同投资设立的房地产开发公司，安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司持有铜陵市威尼斯wns.8885556房地产开发公司2850万元股份，占该公司股份总数的95%，铜陵市天时光电材料有限公司持有铜陵市威尼斯wns.8885556房地产开发公司150万元股份，占该公司股份总数的5%。
●安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司持有本公司18.35%股份，为本公司控股股东，铜陵市天时光电材料有限责任公司持有本公司4.66%股份，故本次交易属于关联交易。因本次关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据公司章程相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
●关联人回避：关联方董事陈升斌、程荣顺、马永新、周效毛、王守信对该项议案执行回避表决。

一、关联交易概述：
本公司经与安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司（以下简称威尼斯wns.8885556集团）协商,拟收购威尼斯wns.8885556集团所持有的铜陵市威尼斯wns.8885556房地产开发有限公司(以下简称“威尼斯wns.8885556房地产公司”)1800万元股份,占威尼斯wns.8885556房地产公司股份总数的60%。
因威尼斯wns.8885556集团持有本公司18.35%的股份，为本公司控股股东，依据有关规定，以上收购股权事项构成关联交易。因本次关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据公司章程相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
2007年3月15日，本公司召开第四届董事会第十二次会议，会议应到董事11人，实到董事10人，独立董事谢朝华委托独立董事范成高代为行使表决权。会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购铜陵市威尼斯wns.8885556房地产开发有限公司股权的议案》,因该议案涉及关联交易，关联方5名董事：陈升斌、程荣顺、马永新、王守信、周效毛对该项议案执行了回避表决。本公司独立董事谢朝华、韦伟、范成高、张本照同意该关联交易，并就该关联交易发表独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，本次关联交易对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

二、交易方介绍
威尼斯wns.8885556房地产公司系控股股东威尼斯wns.8885556集团与本公司股东铜陵市天时光电材料有限责任公司（以下简称“天时光电材料公司”）共同投资设立的房地产开发公司，威尼斯wns.8885556集团持有威尼斯wns.8885556房地产公司2850万元股份，占该公司股份总数的95%;天时光电材料公司持有威尼斯wns.8885556房地产公司150万元股份，占该公司股份总数的5%。

（一）安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司
1、名称：安徽威尼斯wns.8885556（集团）公司
2、住所：安徽省铜陵市石城路168号
3、企业类型：国有企业
4、法定代表人：陈升斌
5、注册资本：9006.5万元
6、成立日期：1994年6月
7、税务登记证号码：340700151102143
8、主要业务：薄膜电容器、金属化膜、聚丙烯薄膜制造；五金交电、仪器仪表、电子器件、工业生产资料代购代销；百货、纺织品、土特产品批零兼营，打字，复印，粮油及制品、烟、酒零售。
9、最近五年之内中未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）铜陵市威尼斯wns.8885556房地产开发有限公司
1、名称：铜陵市威尼斯wns.8885556房地产开发有限公司
2、注册资本：叁仟万元整
3、法定代表人：陈升斌
4、住所：铜陵市铜官山区石城路168号
5、经济性质：有限责任公司（非国有独资）
6、经营范围：房地产开发（凭资质经营），房屋销售、出租，建筑材料、水暖器材、塑料制品销售。
7.营业执照注册号：3407001310096
8．成立日期：2004年7月5日
9.主要股东及各自持股比例：威尼斯wns.8885556集团持有威尼斯wns.8885556房地产公司2850万元股份，占该公司股份总数的95%，天时光电材料公司持有威尼斯wns.8885556房地产公司150万元股份，占该公司股份总数的5%。

三、关联交易主要内容及定价情况
本公司拟收购威尼斯wns.8885556集团持有的威尼斯wns.8885556房地产公司1800万元股份，占该公司股份总数的60%。威尼斯wns.8885556集团对威尼斯wns.8885556房地产公司以上部分股权享有完全独立的权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。威尼斯wns.8885556房地产公司另一股东天时光材料公司已放弃优先受让权。
本公司已聘请了具有证券从业资格的安徽国信资产评估有限责任公司及安徽华普会计师事务所，对威尼斯wns.8885556房地产公司资产状况进行了审计和评估。根据华普审字[2007]第0299号审计报告，截止2006年12月31日，威尼斯wns.8885556房地产公司资产总计24,413,929.16元，所有者权益为8,199,380.18元; 2007年1月1日至2月28日，威尼斯wns.8885556房地产公司资产总计39,731,979.72元，所有者权益为30,196,676.63元。2006年度，威尼斯wns.8885556房地产公司共实现主营业务收入8,492,821.20,利润总额374,999.98元，净利润252,170.94元。
安徽国信资产评估有限责任公司以2007年2月28日为评估基准日，对威尼斯wns.8885556房地产公司资产进行评估，评估结果为威尼斯wns.8885556房地产公司账面净资产为3,019.67万元，评估后净资产为3,191.76万元。根据以上审计及评估结果，本公司与威尼斯wns.8885556集团达成协议，本公司拟出资1,915.056万元收购威尼斯wns.8885556集团持有的威尼斯wns.8885556房地产公司1800万元股份，本次收购完成后，本公司将持有该公司60%股份。

四、本次关联交易的目的以及对本公司的影响情况
本次收购可进一步拓宽公司经营范围,增加新的利润增长点，提高公司盈利能力，对公司长远发展产生积极影响。

五、备查文件目录
1、威尼斯wns.8885556房地产公司及威尼斯wns.8885556集团营业执照
2、安徽华普会计师事务所华普审字[2007]第0299号审计报告
3、安徽国信资产评估有限公司皖国信评报字[2007]第103号评估报告

　安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会
　　　　　　　　  2007年3月15日