股票名称：威尼斯wns.8885556
股票代码：600237
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证券代码：600237 证券简称：威尼斯wns.8885556 编号：临2020-012
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会会议于2020年4月15日以书面和传真方式向公司全体董事发出会议通知和会议文件。
3、本次董事会会议于2020年4月26日以通讯表决方式召开。
4、本次董事会会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过2019年度总经理业务报告；
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过2019年度董事会工作报告；
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过2019年年度报告正文及摘要；
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过2019年度财务决算报告及2020年财务预算报告；
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过关于计提资产减值准备情况的议案；
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
2019年度公司计提资产减值准备11,606.91万元，转回或者转销490.57万元,核销24万元。公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见,认为公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加相关性和可靠性的会计信息，同意公司2019年度对相关资产计提减值准备。
该议案详细内容见公司《关于计提资产减值准备情况的公告》。
6、审议通过公司2019年利润分配预案；
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现合并归属于母公司所有者的净利润-15,287.00万元，期末未分配利润-37,911.94万元；2019年度母公司实现的净利润-14,078.79万元，加上年初母公司的未分配利润-23,263.12万元，截止2019年末母公司可供股东分配的利润为-37,341.90万元。
鉴于2019年度母公司可供股东分配利润为负，2019年度利润分配预案为：不分配、也不进行公积金转增股本。以上利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
7、审议通过关于续聘会计师事务所的议案；
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司聘任的财务及内控审计机构----容诚会计师事务所(特殊普通合伙)任期届满，根据董事会审计委员会提交的年度审计工作总结及续聘会计师事务所建议，结合容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司提供审计服务工作状况，公司董事会拟继续聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务及内控审计机构，聘期一年。提请公司股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其报酬。
公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司历年财务及内控审计过程中认真尽责，以公允、客观的态度进行独立审计，很好地完成了年度审计工作，同意公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务及内控审计机构。
该议案详细内容见公司《关于续聘会计师事务所的公告》。
8、审议通过2019年内部控制自我评价报告；
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
2019年内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
9、审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬结算的议案。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
根据公司2018年度股东大会审议通过的《2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员2019年薪酬发放进行了审核，公司董事、监事及高级管理人员2019年薪酬总额为322.745万元（税前），具体每位人员薪酬数额参见公司2019年年报。上述薪酬为2019年度公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的全部报酬总额。
10、审议通过2020年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案；
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为该薪酬方案能够充分调动公司经营者的积极性，同意将该议案提交股东大会审议。
11、审议通过关于公司2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案；
本议案同意3票，反对0票，弃权0票。
关联董事：唐忠民、鲍俊华、应卓轩对该议案执行了回避表决。公司独立董事事前审查了该议案并发表独立意见，认为公司2019年度日常关联交易遵循了公平、公允的原则及诚信原则，符合公司及股东的整体利益。在审查了公司对2020年度日常关联交易的各项预计后，独立董事认为该日常关联交易的进行能够充分利用地区资源优势,降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。
该议案详细内容见本公司《关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的公告》。
12、审议通过关于全面修订公司《内幕信息知情人管理制度》的议案。
为加强公司内幕信息管理，进一步防范内幕交易风险，根据《中华人民共和国证券法》（2019修订）以及上海证券交易所2020年2月28日发布的《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《内幕信息知情人管理制度》进行全面修订，公司《内幕信息知情人管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过公司2020年第一季度报告；
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过关于召开2019年年度股东大会的议案。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
同意公司2020年5月19日（周二）召开2019年年度股东大会，具体情况详见本公司2019年年度股东大会的会议通知。
以上议案二、三、四、五、六、七、九、十议案将提交公司股东大会审议。
三、董事会听取事项：
1、听取独立董事2019年度述职报告（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
2、听取公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
安徽威尼斯wns.8885556股份有限公司董事会
2020年4月28日
